德福科技(301511):回购公司股份方案
九江德福科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 回购方案主要内容如下： 1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、本次回购股份的用途：本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。 3、本次回购股份价格、资金总额：本次回购股份价格不超过人民币53.46元/股（含）；资金总额为不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际使用的资金为准。 4、本次回购资金来源：公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款等）。 5、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为140.29万股至280.58万股，约占公司当前总股本的0.22%至0.45%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 6、本次回购实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 7、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 8、风险提示： （1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； （3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2026年1月15日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关事项公告如下 一、本次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力，公司拟使用自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币53.46元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购实施期限内，公司发生了派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的用途：本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。 3、本次回购的资金总额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际使用的资金为准。 4、本次回购股份的数量：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为140.29万股至280.58万股，约占公司当前总股本的0.22%至0.45%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购实施期限内，公司发生了派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整上述测算的预计回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款等）。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满; （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； （3）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况 按照本次回购价格上限53.46元/股、回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为140.29万股至280.58万股，约占公司当前总股本的0.22%至0.45%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1,889,594.25万元，归属于上市公司股东的净资产为406,347.01万元，流动资产为1,147,385.00万元，资产负债率为72.42%。若回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕，根据2025年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.79%，占归属于上市公司股东的净资产的3.69%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币15,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经自查，2025年10月27日至2025年12月17日，公司控股股东、实 际控制人、董事马科，董事、高级管理人员江泱、金荣涛，高级管理人员龚凯凯，通过集中竞价方式减持公司股份合计816,100股，占公司总股本比例合计0.13%。 对于上述事项，公司分别于2025年9月25日、2025年12月18日披露了《关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-082）、《关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员减持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2025-107）。 除上述事项外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份方案决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，以及其他5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划。若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购后的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施完毕上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。 本次回购不会影响公司的持续经营能力和偿债能力。若发生回购股份需注销的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在法律、行政法规规定范围内，全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事项； 4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案的审议情况 2026年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。 三、风险提示 （一）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； （三）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议。 特此公告 九江德福科技股份有限公司 董事会 2026年1月15日 中财网
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