顺络电子(002138):公司关联方对外投资涉及关联交易
深圳顺络电子股份有限公司 关于公司关联方对外投资涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）于2026年1月14日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司关联方对外投资涉及关联交易的议案》。公司关联方新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺昱”）、深圳顺昱泰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳顺昱”）与深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保腾福顺”）签署了《关于浙江臻泰能源科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），拟向浙江臻泰能源科技有限公司（以下简称“臻泰能源”、“目标公司”）合计投资人民币4000万元，其中：保腾福顺以1,300万元的价格认购目标公司新增注册资本23.2386万元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计2.203%的股权；深圳顺昱以1,700万元的价格认购目标公司新增注册资本30.3889万元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计2.881%的股权；新余顺昱以1,000万元的价格认购目标公司新增注册资本17.8759万元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计1.695%的股权。本次投资后新余顺昱、深圳顺昱与保腾福顺将合计持有臻泰能源6.779%的股权。 2、鉴于新余顺昱、深圳顺昱的主要出资人为公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，新余顺昱、深圳顺昱为公司关联方。 公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）与臻泰能源、新余顺昱共同投资设立合资公司深圳柏泰新能源有限公司（以下简称“深圳柏泰”）。具体内容详见公司于2024年11月2日刊登在《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网（ ）的《关于控股子公司对外投资成立合资 公司涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-093）。深圳柏泰已于2024年11月26日完成工商登记备案，并取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 本次公司关联方新余顺昱、深圳顺昱投资臻泰能源事项，形成关联方通过持有臻泰能源的部分股权形式，间接与信柏陶瓷形成对深圳柏泰的共同投资。 3 、该议案在提交第七届董事会第十九次会议审议前，已经第七届董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。此次董事会关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定不构成重大资产重组及重组上市。 二、关联方基本情况 （一）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） 1、企业名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 3、执行事务合伙人：袁金钰 4 91360503MA39UBWWXQ 、统一社会信用代码： 5、企业类型：有限合伙企业 6 3,025 、注册资本：人民币 万元 7、成立日期：2021年02月25日 8、经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、关联关系及股权结构：新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余顺昱7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生为新余顺昱的有限合伙人并合计持有新余顺昱25.54%的份额，董事袁聪先生间接持有新余顺昱3.64%的份额、董事会秘书任怡女士间1.65% 接持有新余顺昱 的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新余顺昱为公司的关联方。 10、经查询，新余顺昱不是失信被执行人。 11、新余顺昱财务数据如下： 单位：人民币万元
1、企业名称：深圳顺昱泰科技合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：深圳市龙华区民治街道上芬社区人民北路31号银轩酒店A栋306 3 、执行事务合伙人：徐佳 4、统一社会信用代码：91440300MAG1CG4D8L 5、企业类型：有限合伙企业 6、注册资本：人民币1700万元 7、成立日期：2025年10月20日 8 、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、关联关系及股权结构：公司财务总监徐佳先生为深圳顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有深圳顺昱29.412%的份额；董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生为深圳顺昱的有限合伙人分别持有深圳顺昱29.412%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳顺昱为公司的关联方。 10、经查询，深圳顺昱不是失信被执行人。 11、深圳顺昱财务数据：暂无。 三、交易其他方基本情况 深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1 、企业名称：深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心11C 3、执行事务合伙人：深圳市保腾资本管理有限公司 4、统一社会信用代码：91440300MADYD14P59 5 、企业类型：有限合伙企业 6、注册资本：人民币15000万元 7 2024-09-04 、成立日期： 8、公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9 、股权结构：
11、经查询，保腾福顺不是失信被执行人。 四、交易标的基本情况 1、企业名称：浙江臻泰能源科技有限公司 2、社会统一信用代码:91331122MA28J2GL0Y 3、注册地址：浙江省丽水市缙云县壶镇镇创园路8号厂区1#厂房 4、法定代表人：胡强 5、成立日期：2016-02-29 6、注册资本：983.1715万人民币 7、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 8 、经营范围：氢能源技术研发、技术转让、技术咨询；电子、陶瓷材料、气体检测、系统集成技术的研发、转让、咨询与服务；燃料电池（不含危险化学品及易制毒化学品）、分布式能源系统的研发、销售；气体传感器、智能化设备、计算机软硬件、控制设备、网络设备的研发、生产、加工、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
11、经查询，臻泰能源不是失信被执行人。 五、投资协议的主要内容 1、本次交易 本轮投资方同意，按照本协议的约定以总额为4,000万元的价格（以下简称“投资款”）认购目标公司新增注册资本71.5034万元，合计取得增资后目标公司全面稀释基础上合计6.779%的股权。其中： （1） 保腾福顺以1,300万元的价格认购目标公司新增注册资本23.2386万元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计2.203%的股权，其中23.2386万元计入目标公司实收资本，其余作为目标公司资本公积。 （2） 深圳顺昱以1,700万元的价格认购目标公司新增注册资本30.3889万元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计2.881%的股权，其中30.3889万元计入目标公司实收资本，其余作为目标公司资本公积。 3 1,000 17.8759 （） 新余顺昱以 万元的价格认购目标公司新增注册资本 万 元，取得增资后目标公司全面稀释基础上合计1.695%的股权，其中17.8759万元计入目标公司实收资本，其余作为目标公司资本公积。 2、投资款的支付 在先决条件满足或被本轮投资方书面豁免之日起六十（60）个工作日内（下“ ” 称投资款支付日），本轮投资方各自分别将其应付的投资款一次性汇入目标公司名下指定收款账户。 3、协议的生效、修改、变更和解除 （1）本协议自各方授权代表签字并加盖公章（自然人股东签字）之日起生效，对签署方具有法律约束力。 2 （）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。 （3）本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议。 六、关联交易的定价政策和定价依据 根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳保腾顺络创业投资企业(有限) 合伙拟进行股权投资所涉及的浙江臻泰能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中水致远评报字[2025]第220121号】，于评估基准日2025年6月30日，浙江臻泰能源科技有限公司股东全部权益价值为人民币56,000.00万元。 经各方友好协商，目标公司以本轮投前估值人民币55,000万元实施本次交易。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、对上市公司的影响 本次公司关联方对外投资臻泰能源，构成关联方通过持有臻泰能源部分股权的形式，间接与信柏陶瓷形成对深圳柏泰的共同投资，不会对深圳柏泰及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。深圳柏泰仍然是公司合并报表范围内的子公司。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露之日，除本事项外，公司与新余顺昱、深圳顺昱未发生其他关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司于2026年1月14日召开第七届董事会独立董事专门会议第十次会议，全体独立董事一致同意通过《关于公司关联方对外投资涉及关联交易的议案》。 经审核，独立董事认为：本次关联方对外投资事项，不存在违反相关法律法规要求的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 十、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议决议； 2、第七届董事会独立董事专门会议第十次会议决议； 3 、《关于浙江臻泰能源科技有限公司之投资协议》； 4、《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第220121号）； 5、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十六日 中财网
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