航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
贵州航天电器股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票回购数量：63,968股 2、本次调整后的回购价格：限制性股票回购价格由人民币45.62元/股调整为人民币45.39元/股。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开第八届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，拟对8名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共63,968股进行回购注销。现将有关事项公告如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。 （二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。 （三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。 （四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次 拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。 （六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2025年1月15日，公司召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （九）2025年4月2日，公司召开第八届董事会2025年第六次临时会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十）2025年4月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年4月25日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十二）2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第八次临时会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （十三）2025年6月4日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通的日期为2025年6月5日。 （十四）2025年6月12日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及5名激励对象，共注销限制性股票66,946股。 （十五）2025年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及240名激励对象，共注销限制性股票1,377,322股。 （十六）2026年1月15日，公司召开第八届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）限制性股票回购注销的原因及数量 1、激励对象发生变动 （1）根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。 鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中4人因调动、退休不符合激励对象条件，公司拟对上述4人持有的尚未解除限售的37,570股限制性股票进行回购注销。 （2）根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。 鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中4人因离职不符合激励对象条件，公司拟对上述4人持有的尚未解除限售的26,398股限制性股票进行回购注销。 综上，本次合计回购63,968股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）限制性股票回购价格 根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定:“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”1、派息 P=P-V 0 其中：P为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每0 股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、回购价格调整 根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司实施完成2022年度、2023年度权益分派方案，公司分别于2023年5月15日、2025年1月15日召开了第七届董事会2023年第五次临时会议、第八届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由46.37元/股调整为45.62元/股。 根据《贵州航天电器股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税)，共计派发现金红利104,747,977.24元（含税）。根据《激励计划》的相关规定对回购价格作出以下调整: 调整后的回购价格=45.62元/股-0.23元/股=45.39元/股。 3、本次限制性股票回购价格 （1）激励对象因调动、退休不符合激励对象条件，对涉及的4名激励对象已获授尚未解除限售的37,570股限制性股票由公司按45.39元/股进行回购注销。 （2）激励对象因离职不符合激励对象条件，对涉及的4名激励对象已获授尚未解除限售的26,398股限制性股票回购注销，回购价格为45.39元/股。 （三）本次限制性股票回购注销的资金来源 公司本次回购注销限制性股票共63,968股，支付的金额合计2,903,507.52元，回购资金为公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少63,968股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的信息披露及减资程序。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划回购价格调整的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划回购价格的调整。 公司本次对2022年限制性股票激励计划中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。 六、律师事务所出具的法律意见 北京市中伦律师事务所认为： (一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东会审议批准。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。 （二）本次调整、本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司 2022年限制性股票激励计划的相关规定。 七、备查文件 1.第八届董事会2026年第一次临时会议决议 2.第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议 3.法律意见书 贵州航天电器股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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