振石股份(601112):北京市海问律师事务所关于浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书
原标题:振石股份:北京市海问律师事务所关于浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书 关于浙江振石新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 二〇二六年一月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China电话（Tel):（+8610)85606888 传真（Fax)：（+8610)85606999 www.haiwen-law.com北京BEIJING丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONGKONG丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 关于浙江振石新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司 浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。 3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所作出如下法律意见： 一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 根据主承销商提供的《浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有9家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
1、明阳智慧能源集团股份公司 1 （）基本情况 根据明阳智能的《营业执照》、公司章程等资料及明阳智能的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，明阳智能的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《明阳智慧能源集团股份公司2025年第三季度报告》等资料及明阳智能的确认，明阳智能为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601615。截至2025年9月30日，明阳智能的前十大股东如下所示：
LIMITED、KEYCORPLIMITED、海南博蕴投资合伙企业（有限合伙）将其所持股份代表的全部表决权委托给明阳控股，明阳控股为明阳智能的控股股东；张传卫、吴玲、张瑞为明阳智能的实际控制人。 （3）关联关系 经本所律师核查，并经明阳智能确认，明阳智能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据明阳智能的确认，明阳智能主营业务为风电机组的研发、制造及销售与新能源电站的运营、售电、销售业务，系全球新能源500强企业。明阳智能于2019年1月登陆上海证券交易所主板上市，已入选“沪深300指数”，逐渐成为中国风电的龙头企业。根据中国可再生能源学会风能专业委员会数据，明阳智能产品2024年装机容量为12.29GW，国内市场份额14.1%，排名居行业第三。 根据彭博新能源财经统计数据，明阳智能是2024年全球海上风电创新和全球海1 2024 上风电新增装机量第 位的风电整机企业。 年度，明阳智能实现营业收入271.58亿元，净利润为3.72亿元；截至2024年末，明阳智能的总资产为867.95亿元，净资产为272.64亿元；2025年1-9月，明阳智能实现营业收入263.04亿元，净利润为7.89亿元；截至2025年9月30日，明阳智能的总资产为913.28亿元，净资产为274.17亿元。因此，明阳智能为大型企业。 根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，明阳智能为发行人2022-2024年度、2025年1-6月的前五大客户之一。根据发行人与明阳智能签署的《战略合作备忘录》，双方拟就纤维复合材料及风机叶片先进材料研发等领域积极开展战略合作，潜在重点合作领域包括但不限于： 1）技术创新与合作研发 双方同意将加强叶片用纤维复合材料、新型先进材料等新材料等方面的合作，加强大叶片材料创新与探索，充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢。 （a）高模高强玻璃纤维联合开发 双方针对风电叶片大型化对材料性能的更高要求，开展新型高模高强纤维复合材料的配方设计、工艺优化与应用验证合作。发行人基于其在纤维复合材料领域的深厚技术积累，结合明阳智能在叶片设计方面的需求，共同开发满足大型风电机组叶片需求的新型纤维复合材料。 （b）可回收叶片材料体系开发 响应风电产业可持续发展需求，双方将共同探索可回收叶片材料体系的开发与应用，推动风电叶片全生命周期绿色发展。双方共同研究热塑性复合材料的回收技术，实现纤维和树脂单体的高效分离与回收。双方探索回收玻璃纤维在非关键部件中的应用方案，如叶片腹板、叶根挡板等部位，形成闭环材料循环。 2）产业链协同与市场开发 a （）生产与供应链深度协同 双方将建立跨企业的供应链协同机制，实现从原材料到终端产品的无缝对接。 由发行人指定部门与明阳智能的供应链部门直接对接，确保高质量产品的稳定供应。同时，双方共同优化物流与库存管理，降低供应链综合成本。 （b）市场开发与品牌协作 双方将整合市场资源，共同开发风电叶片新材料市场，利用各自的市场渠道和客户关系，联合推广新型材料在大型风电叶片中的应用解决方案。 （c）全球市场拓展合作 双方将携手开拓国际市场，发行人为明阳智能海外项目提供符合国际标准的材料保障，明阳智能利用其在海外市场的地缘优势，为发行人产品国际化提供市场入口。 明阳智能未曾作为战略配售的投资者参与认购上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司的首次公开发行股票。 因此，明阳智能属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 1 根据明阳智能出具的承诺函：）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据明阳智能出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查明阳智能截至2025年9月30日的财务报表，明阳智能的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 2、三一重能股份有限公司 （1）基本情况 根据三一重能的《营业执照》、公司章程等资料及三一重能的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，三一重能的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《三一重能股份有限公司2025年第三季度报告》等资料及三一重能的确认，三一重能为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688349。截至2025年9月30日，三一重能的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经本所律师核查，并经三一重能确认，三一重能与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据三一重能的确认，三一重能主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设、运营管理业务。三一重能于2022年6月22日在上海证券交易所科创板成功上市，股票代码为688349，已入选“科创50指数”、“中国电气工业百强”、“北京制造业百强”，先后摘得“全国智能制造标杆企业”、“全球首家风电行业灯塔工厂”等多项荣誉，逐渐成为中国风电的“中流砥柱”。三一重能产品的年装机容量从2019年的0.7GW，增长至2024年的9.15GW，国内市场份额突破10%。根据彭博新能源财经统计，三一重能于2024年已成为全球综合排名第六、中国综合排名前五的风电整机商。2024年，三一重能实现营业177.92 18.12 2024 12 31 收入 亿元，净利润 亿元。截至 年 月 日，三一重能总资 产414.03亿元，归属于上市公司股东的净资产137.24亿元。因此，三一重能为大型企业。 此外，三一重能近年作为参与战略配售的投资者认购了道生天合材料科技601026.SH （上海）股份有限公司（ ）等上市公司的首次公开发行的股票。 根据发行人与三一重能签署的《战略合作备忘录》，双方拟就风电叶片材料等领域积极开展战略合作，合作内容包括：1）研发与技术创新：双方同意将加强风电纤维织物（包含并不限：玻纤编织、玻纤套裁和定型、玻纤预航缝等先进玻纤成型技术）、风电拉挤型材等新材料的研发方面的合作，加强大叶片材料创新与探索，联合进行部件验证，充分发挥各自优势，实现优势互补和互利共赢，引领行业发展。2）质量控制：双方将协同建立严格的质量控制体系，确保叶片用材料的性能稳定性与可靠性，双方将共同制定产品测试和试验流程，起草行业标准，通过持续的质量改进，提升产品质量和市场竞争力。3）产业链合作：双方将以风电产业链上下游协同为核心，建立紧密协作机制，聚焦核心材料供应保障与供应链协同效率提升两大关键方向深化合作，为强化风电产业供应链韧性贡献合力。在上述重点合作领域，发行人和三一重能将共同努力，就开展深入的战略合作进行探讨并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。 因此，三一重能属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据三一重能出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的/ 发行价格认购承诺认购数量金额的发行人股票。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据三一重能出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查三一重能截至2025年9月30日的财务报表，三一重能的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 3、中国石化集团资本有限公司 （1）基本情况 根据石化资本的《营业执照》、公司章程等资料及石化资本的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，石化资本的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据石化资本的公司章程等资料及石化资本的确认，并经本所律师于国家企www.gsxt.gov.cn 业信用信息公示系统（ ）查询，截至本法律意见书出具之日，中 国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）持有石化资本51%股权，为石化资本的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有石化集团100%股权，因此，国务院国资委为石化资本的实际控制人。 石化资本的股权结构如下所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油化工集团有限公司 68.58% 中国石油化工股 份有限公司 （600028.SH） 51% 49% 中国石化集团资本有限公司 600028.SH 其中，中国石油化工股份有限公司（ ，以下简称“中国石化”） 为上海证券交易所主板上市公司，根据中国石化披露的《中国石油化工股份有限公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，中国石化的前十大股东如下所示：
经本所律师核查，并经石化资本确认，石化资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据石化资本的确认，石化集团的前身是成立于1983年7月的中国石油化工总公司。石化集团是上下游、产供销、内外贸一体化特大型能源化工集团公司，注册资本3,265亿元人民币，目前是中国最大的成品油和石化产品供应商，世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，近年来在《财富》世界500强企业排名中始终位居前列。2024年，石化集团营业收入为31,387.68亿元，净利润为825.31亿元。截至2024年12月31日，石化集团总资产为27,401.22亿元，净资产为13,115.80亿元。因此，石化集团为大型企业。 根据石化资本的确认，石化资本是石化集团的控股子公司，主营股权投资和基金投资业务，采用直投与基金双轮驱动模式，布局新兴产业前沿。石化资本自成立之日起，以通过财务投资带动后续业务合作的方式，积极落实集团战略规划，聚焦新能源、新材料等战略性新兴产业。截至2025年2月28日，石化资本在管投资项目共50个，包括直投项目49个（含已上市项目7个），基金1支；在管项目（包含基金）资产总规模超过150亿元，在带动传统产业转型升级的同时，努力培育新的战略增长点。截至2024年12月31日，石化资本总资产为181.21亿元，净资产为152.91亿元，2024年1-12月营业收入为0.04亿元，净利润为4.90亿元。因此，石化资本为大型企业的下属企业。 此外，石化资本近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能源集团股份有限公司（600930.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。 根据发行人与石化集团、石化资本签署的《战略合作备忘录》，各方拟就推动石化资本所属石化集团下属实业公司与发行人在风电领域碳纤维制品等领域积极开展战略合作，潜在重点合作领域包括但不限于：风电用碳纤维制品的合作开发。发行人为全球最大的风电纤维增强制造商，并在国内市场率先实现了风电叶片主梁用拉挤型材的规模化销售，风电拉挤型材销量在国内排名前列。石化资本母公司石化集团是全球最大的化工企业，关联方中国石化上海石油化工股份有限公司（600688.SH，以下简称“上海石化”）在国内率先建成投产我国首套万吨级48K大丝束碳纤维国产化生产线，实现了从关键技术突破到规模化生产的跨越，打破了长期依赖进口的局面。相关48K大丝束碳纤维已成功应用于风电领域。例如，2024年三一重能利用该材料制造出全球最长的131米陆上风电叶片，解决了大型叶片轻量化和高强度需求；2025年，其碳纤维还助力中国中车制造风电叶片，推动了风电产业链国产化。各方或其关联方在风电用碳纤维拉挤板或碳玻拉挤板领域存在明确的产业上下游关系。发行人为保障供应链稳定，为客户提供优质产品，石化集团、石化资本关联方为推动碳纤维产品在风电领域的应用，各方有意建立包括但不限于风电用碳纤维、碳玻拉挤型材的原材料和成品技术合作研发，客户联合开发，采购销售合作等。截止目前，发行人所属振石集团华美新材料有限公司已与石化集团、石化资本关联方上海石化在2025年5月签署高模量碳纤维、普通模量碳纤维采购合同，合同额24,010.00万元，合同期间涵盖2025年5月30日至2027年12月31日。目前双方合作良好。 因此，石化资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据石化资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。 5 （）参与战略配售的认购资金来源 根据石化资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查石化资本截至2025年9月的财务报表，石化资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 4、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 根据安鹏科创基金的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏科创基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，安鹏科创基金的基本信息如下：
 |