龙蟠科技(603906):H股公告-持续关连交易
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 公告 持續關連交易 持續關連交易 本集團已根據過往寧德時代採購框架協議與寧德時代關連人士集團進行交易，該等交易構成上市規則第14A章項下之本公司持續關連交易。過往寧德時代採購框架協議已於2025年12月31日屆滿，預期本集團其後將不時進行與過往寧德時代採購框架協議項下的交易類似性質的交易。鑒於上述情況，於2026年1月15日，本公司與寧德時代訂立新寧德時代採購框架協議。 上市規則涵義 由於寧德時代直接全資擁有宜春時代及宜春時代為龍蟠時代（本公司的非全資附屬公司）的主要股東，寧德時代關連人士集團（包括寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍蟠時代））為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 根據上市規則第14A.101條，由於(i)寧德時代為本公司於附屬公司層面的關連人士；(ii)新寧德時代採購框架協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立；及(iii)董事會（包括獨立非執行董事）已批准新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易，並確認有關交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。 持續關連交易 茲提述本公司日期為2025年1月17日的公告，內容有關（其中包括）過往寧德時代採購框架協議。 本集團已根據過往寧德時代採購框架協議與寧德時代關連人士集團進行交易，該等交易構成上市規則第14A章項下之本公司持續關連交易。過往寧德時代採購框架協議已於2025年12月31日屆滿，預期本集團其後將不時進行與過往寧德時代採購框架協議項下的交易類似性質的交易。鑒於上述情況，於2026年1月15日，本公司與寧德時代訂立新寧德時代採購框架協議。 新寧德時代採購框架協議 新寧德時代採購框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年1月15日 訂約方： (i) 本公司；及 (ii)寧德時代 年期： 2026年1月1日起至2026年12月31日（包括首尾兩天） 主體事項： 寧德時代關連人士集團可根據寧德時代關連人士集團所提供規格採購由本集團製造及╱或加工的龍蟠產品（包括本集團 使用寧德時代關連人士集團所提供原材料加工的產品）。本 集團向寧德時代關連人士集團銷售龍蟠產品（包括但不限於 磷酸鐵鋰正極材料）的所有交易將由相同協議所涵蓋，即新 寧德時代採購框架協議。 定價政策： 價格將按照正常商業條款及經公平磋商後釐定。本集團將參考(i)上海有色網、中國政府或其他行業認可組織公佈的相關 材料價格及(ii)龍蟠產品的生產成本（就向本集團供應原材料 進行加工而言，即龍蟠產品加工成本）。本集團將會向客戶提 供由其不時調整及更新的材料價格清單及可不時就龍蟠產品 提供折扣作為促銷活動的一部分。 先決條件及 除非獲上市規則豁免，否則新寧德時代採購框架協議及新寧履約責任： 德時代採購框架協議的履行須待本公司履行申報、年度審閱、公告、通函及獲得獨立股東批准的責任，以及遵守上市 規則項下有關關連交易的其他規定後，方可作實。 如果豁免施加任何條件或對上市規則相關規定作出任何修 訂，新寧德時代採購框架協議的履行應遵守該等條件和規則 修訂。 如果香港聯交所對新寧德時代採購框架協議有任何監管意見 或對上市規則的相關規定作出任何修訂，新寧德時代採購框 架協議的履行應遵守該等監管意見和規則修訂。 如果根據上市規則或其他適用法律法規的規定，任何一方須 取得任何相關機構對新寧德時代採購框架協議的批准，則新 寧德時代採購框架協議的履行須待獲得有關批准後，方可作 實。 交易的理由及裨益： 訂立新寧德時代採購框架協議將使本集團能夠在中國供應龍蟠產品，有別於本集團與寧德時代於2025年9月15日訂立的採購合作協議。根據該採購合作協議，LBMAP集團可於2026年第二季度至2031年12月31日期間向寧德時代提供海外磷酸鐵鋰正極材料，並設有截至2026年至2031年12月31日止各年度每年人民幣2,200百萬元的年度上限。此外，本集團與寧德時代訂立新寧德時代採購框架協議以利用寧德時代的銷售網絡及龐大的客戶群。新寧德時代採購框架協議項下擬進行的交易有利於本集團業務的增長，原因是向寧德時代關連人士集團的銷售將使本集團能夠利用其龐大的客戶群，並有助於增加本集團磷酸鐵鋰正極材料產品在市場上的覆蓋率及需求。鑒於本集團與寧德時代集團之間已建立的關係，董事認為，向寧德時代關連人士集團銷售本集團的磷酸鐵鋰正極材料產品對本集團而言屬互利且實惠，而訂立新寧德時代採購框架協議符合本集團及股東的利益。 鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易（包括年度上限）屬公平合理，且新寧德時代採購框架協議項下的交易為於本集團的一般及日常業務過程中按一般商業條款（或更佳條款）進行，符合本公司及股東的整體利益。 歷史交易金額： 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度各年以及截至2025年11月30日止十一個月，寧德時代關連人士集團應付本集團的龍蟠產品採購價格總額分別為約人民幣7,799.0百萬元、人民幣3,501.4百萬元、人民幣3,111.06百萬元及人民幣2,592.9百萬元。 建議年度上限： 於截至2026年12月31日止年度，寧德時代關連人士集團根據新寧德時代採購框架協議應付本集團的龍蟠產品採購價格總額為人民幣7,000.00百萬元。自2026年1月1日直至本公告日期（包括該日），根據新寧德時代採購框架協議就相同交易產生的交易金額處於關連交易的全面豁免最低門檻內，並獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下之公告及股東批准規定。 年度上限的基準： 上述建議年度上限乃經考慮以下因素後釐定：(i)本集團生產能力的預期擴張（尤其是磷酸鐵鋰正極的生產能力）；(ii)截至2026年12月31日止年度的來自寧德時代關連人士集團的龍蟠產品估計採購訂單，乃經考慮已經或將由寧德時代關連人士集團採購的本集團使用鋰雲母精礦（由本集團向寧德時代關連人士集團收購）生產的龍蟠產品估計採購數量及(iii)寧德時代關連人士集團向本集團支付的歷史交易金額。 有關訂約方的資料 本公司為一家於中國成立的股份公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906）及其H股於香港聯交所上市（股份代號：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 寧德時代為一家於中國成立的股份公司，其A股於深圳證券交易所上市（股份代號：300750）及其H股於香港聯交所上市（股份代號：3750）。寧德時代為中國內地領先電氣機械及設備製造商，位於福建省寧德市，主要從事鋰電池、鋰聚合物電池、燃料電池、動力電池、特大容量儲能系統電池等設備儀器的研發、製造及銷售以及相關業務。 本集團內部控制程序 除核數師及獨立非執行董事根據上市規則第14A章的規定進行年度審閱外，作為本集團內部控制系統的一部分，以確保本集團與其關連人士之間的交易按新寧德時代採購框架協議項下的定價政策進行，本公司將實施以下內部控制措施：(a)於本集團根據新寧德時代採購框架協議進行交易前，本集團業務部將取得上海有色網或其他行業認可機構的相關價格，並與本集團獲得的價格進行比較，確保交易條款符合正常商業條款，且屬公平合理。 (b)本公司財務部將交叉檢查新寧德時代採購框架協議項下交易的定價，以確保新寧德時代採購框架協議項下的持續關連交易按照其定價條款進行，包括審核本公司向獨立第三方購買或提供予獨立第三方類似商品或服務（視情況而定）的交易記錄。 (c) 本公司法律及風險管理部將定期召開相關職能部門舉行會議，討論新寧德時代採購框架協議項下交易中的問題及改善建議。 (d)本公司財務部將每月定期總結新寧德時代採購框架協議項下發生的交易金額，並向本公司管理層提交報告。本公司管理層及有關部門可及時獲悉持續關連交易的情況，使交易可在年度上限內進行。 (e) 本公司業務部將於就新寧德時代採購框架協議項下擬進行的交易與寧德時代關連人士集團的業務安排發生任何重大變動前，通知本公司證券部，以使本公司能夠於實施該等變化前採取必要行動，並遵守上市規則的適用要求。 董事認為，上述方法及程序可確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款符合正常商業條款，屬公平合理及符合本公司及股東的利益，及持續關連交易乃按新寧德時代採購框架協議中協定者進行且符合上市規則第14A章的規定。 上市規則涵義 由於寧德時代直接全資擁有宜春時代及宜春時代為龍蟠時代（本公司的非全資附屬公司）的主要股東，寧德時代關連人士集團（包括寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍蟠時代））為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於採購合作協議與新寧德時代採購框架協議均涉及寧德時代集團向本集團進行採購交易，根據上市規則第14A章之規定，採購合作協議與新寧德時代採購框架協議所涉及之年度上限須予合併計算。 根據上市規則第14A.101條，由於(i)寧德時代為本公司於附屬公司層面的關連人士；(ii)新寧德時代採購框架協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立；及(iii)董事會（包括獨立非執行董事）已批准新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易，並確認有關交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。 概無董事於新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此概無董事須就批准新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司所發行每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民 幣認購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市交易 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交 易所上市（股份代號：300750）及其H股於香港聯交所上 市（股份代號：3750），截至本公告日期為(i)透過宜春時 代控制龍蟠時代30%股權；及(ii)透過其全資附屬公司寧 波梅山保稅港區問鼎投資有限公司控制本公司附屬公司 常州鋰源新能源科技有限公司5.52%股權的間接股東 「寧德時代關連人士 指 寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括集團」 龍蟠時代） 「寧德時代產品」 指 寧德時代關連人士集團向本集團供應的產品，包括但不限於本集團日常生產經營所需的原材料及╱或其他加工 產品 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公司，由前身江蘇龍蟠石化有 限公司於2014年1月23日根據中國公司法變更為股份有 限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號： 603906），其H股於香港聯交所上市（股份代號：2465） 「董事」 指 本公司董事 「儲能系統」 指 儲能系統 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，以港元買賣並於香港聯交所上市及買賣 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立第三方」 指 據我們董事作出一切合理查詢後盡其所知、所悉及所信，並非屬我們的關連人士或我們的關連人士的聯繫人 （定義見上市規則）的個人、公司及其各自的最終實益擁 有人 「LBM AP」 指 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd.（前稱Lopal Tech Singapore Pte. Ltd.），一間於2018年9月28日在新加坡 註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間接非全資 附屬公司 「LBM AP集團」 指 LBM AP及其附屬公司 「磷酸鐵鋰」 指 磷酸鐵鋰（LiFePO） 4 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「龍蟠產品」 指 本集團根據寧德時代關連人士集團所提供規格製造及╱或加工的產品（包括本集團使用寧德時代關連人士 集團所提供原材料加工的產品） 「龍蟠時代」 指 宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司，一家在中國成立的有限公司，截至本公告日期為本公司擁有70%及宜春時代 擁有30%的直接非全資附屬公司 「新寧德時代採購 指 本公司與寧德時代就寧德時代集團向本集團採購龍蟠產框架協議」 品所訂立日期為2026年1月15日的持續關連交易協議（採購） 「中國」 指 中華人民共和國 「過往寧德時代採購 指 本公司與寧德時代就寧德時代集團向本集團採購龍蟠產框架協議」 品所訂立日期為2025年1月17日的持續關連交易協議（採購） 「採購合作協議」 指 由LBM AP與寧德時代於2025年9月15日訂立之採購合作協議，據此，LBM AP集團將於2026年第二季度至 2031年12月31日期間向寧德時代提供磷酸鐵鋰正極材 料，並設有截至2026年至2031年12月31日止年度每年人 民幣2,200百萬元的年度上限，詳情披露於本公司日期為 2025年9月15日之公告 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「上海有色網」 指 上海有色網 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予的涵義 「宜春時代」 指 宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中國成立的有限公司，截至本公告日期為寧德時代的 直接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 中國，南京 於本公告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。 中财网
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