南芯科技(688484):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:南芯科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债申请文件的审核 问询函中有关财务会计问题的专项说明 （豁免版） 容诚专字[2026] 230Z0084号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 目 录 问题 2.关于融资规模与效益测算.......................................................................................... 2 问题 3.关于经营情况............................................................................................................ 27 问题 4.关于财务性投资........................................................................................................ 58 问题 5.关于其他 ................................................................................................................... 68 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026] 230Z0084号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 12月 24日对上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”、“发行人”）出具的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现做专项说明如下。 在本《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均因四舍五入所致。 注：2025年 1-9月财务数据未经审计。 问题 2.关于融资规模与效益测算 根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模193,338.11万元，用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目；（2）本次募投项目投资概算中研发费用分别为31,579.95万元、60,925.17万元、40,424.43万元，占投资概算的比重分别为68.77%、72.24%、64.08%；（3）截至2025年9月末，公司持有货币资金168,877万元，交易性金融资产53,178.68万元，资产负债率为15.55%。 请发行人按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，补充披露公司是否符合“轻资产、高研发投入”的相关要求。 请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据及过程，研发支出预计形成的主要研发成果及产品；（2）结合公司日常资金的主要用途、资金缺口测算、资产负债率情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 【发行人披露】 发行人已按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、公司非资本性支出比例超过募集资金总额 30%的相关情况”对相关内容进行补充披露，具体如下： “（一）公司符合‘轻资产、高研发投入’的相关要求 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，发行人具有轻资产、高研发投入的特点，具体如下： 1、公司具有轻资产的特点 截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示： 单位：万元 2、公司具有高研发投入的特点 2022年度至2024年度，公司研发投入分别为18,629.81万元、29,251.71万元及43,657.87万元，合计为91,539.38万元，累计不低于3亿元。同时，截至2024年末，公司研发人员共567人，占公司当年员工总人数的比例为68.40%，超过10%。截至2025年9月末，公司员工总数1,248人，研发人员845人，研发人员占比67.71%。 综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。 （二）本次募投项目非资本性支出比例超过募集资金总额30%的部分用于研发投入的相关情况 本次募投项目中无直接补充流动资金项目，募投项目中资本性支出及非资本性支出具体构成如下所示： 单位：万元
根据前述测算依据，场地租赁及装修费合计 2,196.00万元。 2）设备购置费用 本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元、台/套
（一）测试设备
（一）工程软件
1 涉及种类较多，单品价格较低，此处不再一一列示，后续同类型按此处处理。 2 涉及种类较多，单品价格较低，此处不再一一列示，后续同类型按此处处理。 按场地租赁及装修费、设备购置费用的 5%测算预备费 526.00万元。 （2）研发费用 1）人员费用 人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别 50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。 2）其他研发费用 其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为 200万元。单次流片费与工艺制程、光刻次数等因素相关。工艺制程越先进，光刻次数越多，其单次的流片费价格就越高。根据披露流片费单价的芯片设计企业公开资料，流片费单价从几十万到数千万元不等，具体情况如下：
公司单次流片费处于合理区间。 （3）铺底流动资金 在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 3,288.88万元，占项目总投资的比例为7.16%。 2、车载芯片研发及产业化项目 该项目投资构成如下： 单位：万元
（一）测试设备
（一）工程软件
按场地租赁及装修费、设备购置费用的 5%测算预备费 772.00万元。 （2）研发费用 1）人员费用 人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别 50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。 2）其他研发费用 其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为 200万元，公司单次流片费处于合理区间。 （3）铺底流动资金 在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 7,199.19万元，占项目总投资的比例为8.54%。 3、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 该项目投资构成如下： 单位：万元
1）场地租赁及装修费 办公地选取上海张江高科附近，年租金参考现有价格 4元/㎡*天，装修单价3,000元/㎡。办公场地租赁面积按照 20㎡/人测算，本项目定员人数为 170人。 本项目另需传感器实验室面积，按照光学实验室和磁实验室各按 500平米计算，年租金参考现有价格 4元/㎡*天，装修单价 3万元/㎡（包括光学暗室布置、防磁车间等）。由此测算场地租赁及装修费合计 5,920.80万元。 2）设备购置费用 本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下： 单位：万元、台/套
（一）测试设备
（一）工程软件
按场地租赁及装修费、设备购置费用的 5%测算预备费 821.00万元。 （2）研发费用 1）人员费用 人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别 50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。 2）其他研发费用 其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为 200万元，公司单次流片费处于合理区间。 （3）铺底流动资金 在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为 5,423.07万元，占项目总投资的比例为8.60%。 （二）预计形成的主要研发成果及产品 本次募投项目研发支出预计形成的主要研发成果及产品如下：
注 2：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。 注 3：本次募投项目合计投资金额为 193,338.11万元，其中拟使用募集资金投入 158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额），具体调减原因参见“问题 4”的相关内容。 上表中具体参数测算如下： 1、未来三年预计经营活动产生的现金流量净额 在计算经营活动现金流量净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流量净额进行测算。 （1）营业收入与营业成本预计 发行人 2022年、2023年、2024年营业收入分别为 130,078.08万元、178,040.23万元、256,720.99万元，2023年、2024年分别增长 36.87%、44.19%，2025年前三季度营业收入为 238,040.68万元。结合模拟芯片行业最新市场需求和竞争态势，以及公司充分的技术储备，根据合理性与谨慎性原则，公司预计 2025年、2026年、2027年营业收入增长率分别为 25%、20%、20%，分别为 320,901.24万42.30%、40.12%，2025年前三季度公司毛利率为 36.98%，根据合理性和谨慎性原则，公司预计 2025年、2026年、2027年毛利率保持在 35%，对应各年营业成本分别为 208,585.81万元、250,302.97万元及 300,363.56万元。 上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。 （2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预计 2025年经营活动产生的现金流量净额按照 2025年公司未审数据统计，2026年、2027年的预测数据基于历史均值数据进行预测，具体假设依据如下： 2023年至 2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为 101.46%、98.86%、101.07%。过去三年的比例均值为 100.46%，假设 2026年至 2027年该比例保持在 100.46%。 2023年至 2025年，公司收到的税费返还占营业收入的比例为 2.47%、4.02%、4.03%。过去三年的比例均值为 3.51%，假设 2026年至 2027年该比例保持在 3.51%。 2023年至 2025年，公司收到其他与经营活动有关的现金占营业收入的比例为 3.98%、3.68%、2.56%。过去三年的比例均值为 3.41%，假设 2026年至 2027年该比例保持在 3.41%。 2023年至 2025年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例为 131.62%、116.85%、133.14%。过去三年的比例均值为 127.20%，假设2026年至 2027年该比例保持 127.20%。 由于公司目前处于快速发展阶段，预计未来三年支付给职工以及为职工支付的现金增长率分别为 50%、20%及 20%，其中 2025年增长率系根据人员增长幅度、公司预算进行预估，2026及 2027年增长率按营业收入增速进行预估。 2023年至 2025年，公司支付的各项税费占营业收入的比例为 0.73%、0.59%、0.99%。过去三年的比例均值为 0.77%，假设 2026年至 2027年该比例保持在 0.77%。 2023年至 2025年，公司支付其他与经营活动有关的现金占营业收入的比例为 3.10%、3.02%、4.17%。过去三年的比例均值为 3.43%，假设 2026年至 2027年该比例保持在 3.43%。 基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动产生的现金流量净额合计约为 3,065.79万元。 2、最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。公司以经营活动现金流出为基础测算最低现金保有量。 报告期内，公司经营规模、员工数量快速增长。营业收入从 2022年 130,078.08万元增长至 2024年 256,720.99万元，2025年 1-9月达到 238,040.68万元；员工数量从 2022年末 461人增长至 2025年 9月末 1,248人。随着经营规模及员工数量的增长，公司经营活动现金流出也快速增长。结合公司员工人数增长等实际情况及考虑未来期间可比，公司以 2025年 1-9月经营活动现金流出测算公司最低资金保有量。2025年 1-9月公司经营活动现金流出为 308,377.16万元，谨慎起见，扣除支付其他与经营活动有关的现金 55,019.42万元后为 253,357.74万元。 根据合理性与谨慎性原则，公司按照 2025年 1-9月扣除支付其他与经营活动有关的现金后经营活动月平均现金流出 28,150.86万元作为预计标准，此处测算假设最低保留 3个月日常经营活动所需现金，由此测算公司最低资金保有量为84,452.58万元。 3、未来三年新增最低现金保有量 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与公司营业收入增速一致，则至未来三年末，公司最低现金保有量需求为：84,452.58*（1+25%）*（1+20%）*（1+20%）=152,014.64万元，相较于最低资金保有量 84,452.58万元（2025年 9月 30日），未来三年新增最低现金保有量为67,562.06万元。 4、未来三年预计现金分红支出 2022年至 2024年，公司现金分红金额分别为 8,470.60万元、11,858.84万元院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司 2025年至 2027年的分红全部为现金分红，每一年度的现金分红金额参照至 2024年现金分红金额，据此假设 2025年至 2027年公司现金分红金额为 38,093.28万元。以上预计分红支出系根据历史情况的测算，不构成分红的承诺或预测。 5、已审议的投资项目资金需求 截至本回复出具日，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，本次募投项目合计投资金额为 193,338.11万元，其中拟使用募集资金投入 158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额）。2025年 9月 5日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了与本次发行相关的议案；2026年 1月 12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了与修订本次发行方案的相关议案。 综上分析，综合考虑公司货币资金情况、日常经营积累、资金缺口、资金需求、现金分红、设备投入、募投项目投资需求等因素，公司的整体资金缺口为 222,830.06万元，超过本次募集资金总额 158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额）。因此本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。 （三）资产负债率情况 报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率对比如下：
本次拟发行可转换公司债券，有助于优化公司资产负债结构，提升资本配置的合理性，增强持续盈利能力，从而推动公司整体价值和股东权益的进一步提升。 （四）本次融资的必要性、融资规模的合理性 综上，公司日常资金的主要用途主要为以研发投入、供应商货款等为主的营运资金支出及其他投资支出，公司所处行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，需要持续、大量的研发投入才能确保公司的竞争优势及市场地位。尽管截至 2025年 9月末公司可自由支配资金余额为 157,550.18万元，考虑到公司未来几年战略性投入及业务规模快速增加等导致的最低现金保有量增加，公司的整体资金缺口超过本次募集资金总额。本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。 三、本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎 （一）本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，本次效益测算是否合理、审慎 本次募投项目产品单价、销售数量、成本、毛利率、费用率等关键指标的测算依据如下：
例如，在市场调研时点，德州仪器、英飞凌不同型号多相控制器产品价格处于 5元/颗-25元/颗不等的区间；英飞凌、MPS不同型号 DrMOS产品价格处于15元/颗-48元/颗不等的区间等，公司根据该等公开价格数据，结合拟推出产品定位、销售策略等因素，合理确定单价。 2、关于毛利率 针对本次募投项目毛利率，公司估算依据及合理性如下：
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