嘉美包装(002969):中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司提前赎回嘉美转债的核查意见
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 提前赎回“嘉美转债”的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的要求，对公司提前赎回“嘉美转债”有关事项进行了核查。核查的具体情况如下： 一、“嘉美转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，公司于2021年8月9日向不特定对象发行了7,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元。 （一）可转债上市情况 经深交所“深证上[2021]868号”文同意，公司75,000万元可转换公司债券于2021年9月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“嘉美转债”，债券代码“127042”。 （二）可转债转股期限 根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年8月13日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年2月14日至2027年8月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （三）可转债转股价格调整情况 “嘉美转债”初始转股价格为4.87元/股。 2022年5月30日公司完成2021年年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.87元/股调整为4.86元/股。具体内容详见公司于2022年5月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。 2023年6月8日公司完成2022年年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.86元/股调整为4.85元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-046）。 2024年1月24日公司完成特别分红权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.85元/股调整为4.62元/股。具体内容详见公司于2024年1月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-006）。 2024年5月28日公司完成2023年年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.62元/股调整为4.59元/股。具体内容详见公司于2024年5月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-046）。 2024年9月6日公司完成2024年半年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.59元/股调整为4.58元/股。具体内容详见公司于2024年8月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-069）。 2025年5月27日公司完成2024年年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.58元/股调整为4.57元/股。具体内容详见公司于2025年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-036）。 2025年9月26日公司完成2025年半年度权益分派，“嘉美转债”的转股价格由4.57元/股调整为4.55元/股。具体内容详见公司于2025年9月22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-063）。 截至本核查意见出具日，“嘉美转债”最新转股价格为4.55元/股。 二、可转债有条件赎回条款与预计触发情况 （一）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 公司股票自2025年12月19日至2026年1月15日，已有十五个交易日的 收盘价不低于“嘉美转债”当期转股价格的130%（即5.92元/股），已触发有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“嘉美转债”赎回价格为100.893元/张（含息、含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额，即100元/张； i：指可转换公司债券当年票面利率，即第五年票面利率1.80%； t：指计息天数182天，即从上一个付息日（2025年8月9日）起至本计息年度赎回日（2026年2月6日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×1.80%×182÷365≈0.893元/张。 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.893=100.893元/张。 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2026年2月5日）收市后在中登公司登记在册的全体“嘉美转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“嘉美转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“嘉美转债”自2026年2月3日起停止交易。 3、“嘉美转债”的赎回登记日为2026年2月5日。 4、“嘉美转债”自2026年2月6日起停止转股。 5、“嘉美转债”赎回日为2026年2月6日，公司将全额赎回截至赎回登记日2026年2月5日收市后在中登公司登记在册的“嘉美转债”。本次赎回完成后，“嘉美转债”将在深交所摘牌。 6、2026年2月11日为赎回资金到账日（到达中登公司账户），2026年2月13日为赎回款到达“嘉美转债”持有人资金账户日，届时“嘉美转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“嘉美转债”持有人的资金账户。 7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“嘉美转债”的摘牌公告。 8、最后一个交易日可转债简称：Z美转债 （四）其他事宜 咨询部门：公司董秘办 咨询电话：0550-6821910 咨询邮箱：[email protected] 四、其他说明 1、“嘉美转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 五、审议程序 2026年1月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“嘉美转债”的议案》。公司董事会决定本次行使“嘉美转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“嘉美转债”赎回的全部相关事宜。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次提前赎回“嘉美转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对嘉美包装本次提前赎回“嘉美转债”的事项无异议。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司提前赎回“嘉美转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 硕 毕翠云 中泰证券股份有限公司 2026年1月15日 中财网
 |