拓斯达(300607):北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于广东拓斯达科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：广东拓斯达科技股份有限公司 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称公司）2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2026年1月15日在广东省东莞市松山湖园区科苑西二路3号公司会议室召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《广东拓斯达科技股份有限公司关于第四届董事会第二十九次会议决议公告》《广东拓斯达科技股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·沈阳·石家庄·郑州《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2025年12月29日，公司第四届董事会第二十九次会议决议召集本次股东会。 2025年12月31日，公司通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。《股东会通知》载明了召开本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月15日（星期四）下午15:00在广东省东莞市松山湖园区科苑西二路3号公司会议室召开。本次股东会由公司董事长吴丰礼先生主持，完成了《股东会通知》所载全部会议议程。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2026年1月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年1月15日9:15至15:00的任意时间。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 2 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共451人，共计持有公司有表决权股份155,220,198股，占公司股份总数的32.8508%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份147,711,823股，占公司股份总数的31.2617%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计448人，共计持有公司有表决权股份7,508,375股，占公司股份总数的1.5891%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称中小股东）共449人，代表公司有表决权股份10,503,938股，占公司股份总数的2.2231%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。 据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东会审议的议案（一）至议3 案（八）为特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。本次股东会审议的议案（一）至议案（十四）属于中小股东单独计票的议案。 本次股东会所审议事项的现场投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场及网络投票表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》表决情况：同意154,690,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6591%；反对504,792股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3252%；弃权24,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0157%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,974,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.9618%；反对504,792股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8057%；弃权24,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2325%。 表决结果：通过。 （二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》（需逐项表决） 1、发行股票的种类和面值 表决情况：同意154,675,486股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6491%；反对508,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3274%；弃权36,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0235%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,959,226股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.8142%；反对508,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8381%；弃权36,520股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3477%。 4 表决结果：通过。 2、发行及上市时间 表决情况：同意154,658,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6384%；反对506,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3260%；弃权55,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0355%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,942,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.6571%；反对506,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8181%；弃权55,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.5248%。 表决结果：通过。 3、发行方式 表决情况：同意154,688,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6578%；反对506,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3260%；弃权25,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0162%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,972,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.9427%；反对506,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8181%；弃权25,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2391%。 表决结果：通过。 4、发行规模 表决情况：同意154,658,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6384%；反对506,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3260%；弃权55,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0355%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,942,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.6571%；反对506,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的5 4.8181%；弃权55,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.5248%。 表决结果：通过。 5、定价方式 表决情况：同意154,658,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6384%；反对506,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3260%；弃权55,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0355%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,942,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.6571%；反对506,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8181%；弃权55,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.5248%。 表决结果：通过。 6、发行对象 表决情况：同意154,683,786股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6544%；反对511,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3294%；弃权25,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0162%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,967,526股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.8932%；反对511,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8676%；弃权25,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2391%。 表决结果：通过。 7、发售原则 表决情况：同意154,686,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6565%；反对508,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3273%；弃权25,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0162%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,970,726股，占出席会议中小股东所持有表6 决权股份的94.9237%；反对508,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8372%；弃权25,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2391%。 表决结果：通过。 8、上市地点 表决情况：同意154,646,786股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6306%；反对508,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3273%；弃权65,320股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0421%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,930,526股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.5410%；反对508,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8372%；弃权65,320股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.6219%。 表决结果：通过。 9、承销方式 表决情况：同意154,615,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6103%；反对509,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3281%；弃权95,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0616%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,899,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2411%；反对509,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8486%；弃权95,620股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9103%。 表决结果：通过。 10、筹资成本分析 表决情况：同意154,614,886股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6100%；反对507,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3268%；弃权98,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0632%。 7 其中，中小股东投票情况为：同意9,898,626股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2373%；反对507,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8286%；弃权98,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9341%。 表决结果：通过。 （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决情况：同意154,616,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6109%；反对508,792股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3278%；弃权95,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0613%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,900,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2506%；反对508,792股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8438%；弃权95,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9056%。 表决结果：通过。 （四）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决情况：同意154,619,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6129%；反对507,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3268%；弃权93,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,903,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2792%；反对507,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8286%；弃权93,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8922%。 表决结果：通过。 （五）《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》 表决情况：同意154,619,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6129%；反对507,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3268%；弃8 权93,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,903,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2792%；反对507,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8286%；弃权93,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8922%。 表决结果：通过。 （六）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 表决情况：同意154,647,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6309%；反对509,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3280%；弃权63,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0411%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,931,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.5457%；反对509,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8476%；弃权63,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.6066%。 表决结果：通过。 （七）《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 表决情况：同意154,619,286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6129%；反对507,192股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3268%；弃权93,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,903,026股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.2792%；反对507,192股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.8286%；弃权93,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8922%。 表决结果：通过。 （八）《关于修订H股发行上市后适用的<广东拓斯达科技股份有限公司章程>9 及相关议事规则的议案》（需逐项表决） 1、《公司章程（H股发行上市后适用）》 表决情况：同意154,639,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6256%；反对487,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3139%；弃权93,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,922,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4677%；反对487,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6391%；弃权93,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8932%。 表决结果：通过。 2、《股东会议事规则（H股发行上市后适用）》 表决情况：同意154,639,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6256%；反对487,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3139%；弃权93,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,922,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4677%；反对487,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6391%；弃权93,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8932%。 表决结果：通过。 3、《董事会议事规则（H股发行上市后适用）》 表决情况：同意154,637,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6243%；反对487,892股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3143%；弃权95,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0613%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,920,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4486%；反对487,892股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的10 4.6448%；弃权95,220股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9065%。 表决结果：通过。 （九）《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》（需逐项表决）1、《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事工作细则》（H股发行上市后适用）表决情况：同意154,639,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6256%；反对487,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3139%；弃权93,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,922,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4677%；反对487,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6391%；弃权93,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8932%。 表决结果：通过。 2、《广东拓斯达科技股份有限公司关联（连）交易管理制度》（H股发行上市后适用） 表决情况：同意154,639,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6256%；反对487,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3139%；弃权93,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0604%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,922,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4677%；反对487,292股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6391%；弃权93,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8932%。 表决结果：通过。 3、《广东拓斯达科技股份有限公司股息分派制度》（H股发行上市后适用）表决情况：同意154,637,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6243%；反对487,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3142%；弃11 权95,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0615%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,920,826股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4486%；反对487,692股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6429%；弃权95,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9084%。 表决结果：通过。 （十）《关于补选公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》表决情况：同意154,654,491股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6355%；反对463,487股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2986%；弃权102,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0659%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,938,231股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.6143%；反对463,487股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.4125%；弃权102,220股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9732%。 表决结果：通过。 （十一）《关于选举公司第四届董事会董事的议案》 表决情况：同意154,660,091股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6392%；反对470,587股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3032%；弃权89,520股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0577%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,943,831股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.6676%；反对470,587股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.4801%；弃权89,520股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8523%。 表决结果：通过。 （十二）《关于划分董事角色及职能的议案》 表决情况：同意154,643,991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的12 99.6288%；反对480,587股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3096%；弃权95,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0616%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,927,731股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.5144%；反对480,587股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.5753%；弃权95,620股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9103%。 表决结果：通过。 （十三）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决情况：同意154,633,486股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6220%；反对490,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3157%；弃权96,620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0622%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,917,226股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4144%；反对490,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6658%；弃权96,620股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9198%。 表决结果：通过。 （十四）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 表决情况：同意154,637,986股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6249%；反对487,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3138%；弃权95,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0613%。 其中，中小股东投票情况为：同意9,921,726股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.4572%；反对487,092股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6372%；弃权95,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.9056%。 表决结果：通过。 13 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 [本页以下无正文] 14 [此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页] 北京市君泽君（深圳）律师事务所 负责人： 姜德源 经办律师： 顾明珠 翟依琳 年 月 日 15 中财网
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