金安国纪(002636):金安国纪集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见
关于金安国纪集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见 京天股字（2026）第 028号 致：金安国纪集团股份有限公司 金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年1月15日下午15:30在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《金安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《金安国纪集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2025年11月18日召开第十三次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年12月30日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月15日下午15:30在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开，由董事长韩涛主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2026年1月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年1月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共290人，共计持有公司有表决权股份494,448,074股，占公司股份总数67.9187%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份487,407,783股，占公司股份总数的66.9516%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计285人，共计持有公司有表决权股份7,040,291股，占公司股份总数的0.9671%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）287人，代表公司有表决权股份数14,120,491股，占公司股份总数的1.9396%。 除上述股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经审查，本次股东会的表决事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行监票、计票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：1.00关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,272,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9644%；反对162,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0329%；弃权13,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0027%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,944,431股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.7532%；反对162,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.1534%；弃权13,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0935%。 表决结果：通过。 2.00关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 以下各子议案属于特别决议事项，均需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 2.01发行股票的种类和面值 表决情况：同意494,257,414股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9614%；反对172,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0349%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0037%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,929,831股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6498%；反对172,360股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2206%；弃权18,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1296%。 表决结果：通过。 2.02发行方式和发行时间 表决情况：同意494,257,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9615%；反对172,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0349%；弃权18,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,930,131股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6519%；反对172,360股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2206%；弃权18,000股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1275%。 表决结果：通过。 2.03发行对象及认购方式 表决情况：同意494,255,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9611%；反对170,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0346%；弃权21,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0043%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,928,331股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6391%；反对170,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2100%；弃权21,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1508%。 表决结果：通过。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意494,256,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9613%；反对170,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0346%；弃权20,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,929,231股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6455%；反对170,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2100%；弃权20,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1445%。 表决结果：通过。 2.05发行数量 表决情况：同意494,257,314股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9614%；反对171,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0348%；弃权18,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0038%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,929,731股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6491%；反对171,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2171%；弃权18,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1338%。 表决结果：通过。 2.06募集资金规模及用途 表决情况：同意494,258,314股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9616%；反对170,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0346%；弃权18,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0038%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,930,731股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6561%；反对170,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2100%；弃权18,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1338%。 表决结果：通过。 2.07限售期 表决情况：同意494,256,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9613%；反对170,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0346%；弃权20,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,929,231股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6455%；反对170,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2100%；弃权20,400股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1445%。 表决结果：通过。 2.08股票上市地点 表决情况：同意494,264,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9629%；反对162,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0329%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0042%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,937,131股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.7015%；反对162,460股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.1505%；弃权20,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1480%。 表决结果：通过。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 表决情况：同意494,260,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9621%；反对171,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0347%；弃权15,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0032%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,933,331股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6746%；反对171,460股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2143%；弃权15,700股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1112%。 表决结果：通过。 2.10本次发行决议的有效期限 表决情况：同意494,256,314股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9612%；反对162,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0329%；弃权29,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0059%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,928,731股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6420%；反对162,460股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.1505%；弃权29,300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2075%。 表决结果：通过。 3.00关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,252,614股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9605%；反对180,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0366%；弃权14,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,925,031股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6158%；反对180,860股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2808%；弃权14,600股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1034%。 表决结果：通过。 4.00关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,250,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9601%；反对181,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0366%；弃权16,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0033%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,923,231股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6030%；反对181,160股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2830%；弃权16,100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1140%。 表决结果：通过。 5.00关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,263,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9626%；反对168,960股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0342%；弃权16,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0033%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,935,431股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6894%；反对168,960股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.1966%；弃权16,100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1140%。 表决结果：通过。 6.00关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,262,414股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9625%；反对171,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0347%；弃权13,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0028%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,934,831股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6852%；反对171,760股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2164%；弃权13,900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0984%。 表决结果：通过。 7.00关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,294,514股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9689%；反对138,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权15,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0031%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,966,931股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.9125%；反对138,360股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.9799%；弃权15,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1076%。 表决结果：通过。 8.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,264,414股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9629%；反对168,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0341%；弃权15,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0031%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,936,831股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6993%；反对168,460股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.1930%；弃权15,200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1076%。 表决结果：通过。 9.00关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 本议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意494,256,014股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9612%；反对169,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0343%；弃权22,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,928,431股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的98.6398%；反对169,560股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的1.2008%；弃权22,500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.1593%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（公章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）：_______________ 崔泰元 _______________ 张大为 35 本所地址：北京市西城区金融大街 号 国际企业大厦A座509单元，邮编:100033 2026年1月15日 中财网
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