京基智农(000048):深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
关于 深圳市京基智农时代股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制 性股票相关事项之 法律意见书 中国广东省深圳市福田区广电文创中心5—7层、9—11层 电话：0755-83140521 目录 一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权........................3二、本次解除限售条件的具体情况....................................5（一）本次解除限售的解除限售期...................................5（二）本次解除限售的条件.........................................5（三）本次解除限售条件的成就.....................................8三、本次回购注销的具体情况........................................9（一）本次回购注销的原因、回购人员及回购数量.....................9（二）本次回购注销的价格........................................10四、结论意见.....................................................11北京市京师（深圳）律师事务所 关于深圳市京基智农时代股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条 件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：深圳市京基智农时代股份有限公司 北京市京师（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）委托，担任公司本次实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的有关规定，对本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定发表法律意见。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、京基智农或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 5.本法律意见书仅就与本次解除限售和本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和京基智农的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供京基智农本次解除限售和本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售和本次回购注销的必备文件，并随其他文件材料一同上报或公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：正文 一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售和本次回购注销已经履行如下程序： 1.2023年9月12日，公司第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。 2.2023年9月13日至2023年9月22日，公司在内部公示了本次激励计 划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单提出的异议。2023年9月23日，公司披露了《深圳市京基智农时代股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4.2023年9月29日，公司披露了《深圳市京基智农时代股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司在本激励计划自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 5.2023年10月31日，公司第十届董事会第十次临时会议、第十届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 6.2023年12月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划授予数量为733万股，授予价格为10.69元/股，授予登记人数为152人，授予限制性股票的上市日期为2023年12月6日。 7.2024年11月29日，公司第十一届董事会第六次临时会议、公司第十一届监事会第六次临时会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8.2024年11月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 9.2024年12月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个解除限售期解除限售涉及的激励对象共142人，解除限售的限制性股票共计352.05万股，占公司当前总股本的0.66%，第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年12月9日。 10.2024年12月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11.2024年12月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2023年限制性股票激励计划的11名激励对象，回购注销的限制性股票数量为28.70万股，占回购注销前公司总股本的0.0541%。 12.2026年1月15日，公司第十一届董事会第十四次临时会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意本次解除限售的核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售条件的具体情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。 本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2023年12月5日，第二个限售期为2023年12月5日至2025年12月4日。因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个限售期已届满。 （二）本次解除限售的条件 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司同时满足下列条件的，方可对激励对象获授的限制性股票进行解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3. 公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 4. 个人层面绩效考核 各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
（三）本次解除限售条件的成就 1.根据公司于2023年12月5日披露的《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年12月5日。因此，本次激励计划于2025年12月5日进入第二个解除限售期。 2.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第590037号《深圳市京基智农时代股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》、2024年度《深圳市京基智农时代股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的书面承诺函以及其他法定信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 3.根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》、激励对象名单、公司和激励对象出具的书面承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 4.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2025）第590128号《深圳市京基智农时代股份有限公司2024年度商品肥猪养殖成本专项审计报告书》，公司2024年商品肥猪平均养殖成本为13.73元/公斤，满足第二个解除限售期公司层面业绩考核条件。 5.根据公司提供的股权激励第二个解除限售名单、激励对象离职证明文件以及公司的书面说明，本激励计划授予的8名激励对象因已经离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的7.75万股限制性股票由公司回购注销。 第二个解除限售期133名激励对象考核结果为“合格”，当期个人层面可解除限售比例为100%；1名激励对象考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为80%，对应当期不得解除限售的0.20万股限制性股票由公司回购注销。 因此本次解除限售符合解除限售条件的激励对象共计134人，可解除限售的限制性股票共计344.30万股。 综上所述，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因、回购人员及回购数量 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。各解除限售期内，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司第十一届董事会第十四次临时会议审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的回购人员及数量如下： 1.本次激励计划授予激励对象中有8名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.75万股不得解除限售，由公司回购注销。 2.第二个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计0.20万股不得解除限售，由公司回购注销。 综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计7.95万股。 （二）本次回购注销的价格 1. 回购价格的确定及调整原则 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体如下：（1）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。 其中，派息时的回购价格的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。 （2）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。 2. 最终回购价格及回购资金来源 根据公司《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专户中已回购股份9,781,900股后的股份数量520,787,350股为基数，向全体股东每10股派3.80元（含税），共计派发现金股利197,899,193.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本530,282,250股扣除回购专户中已回购股份11,316,800股后的股份数量518,965,450股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利181,637,907.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司《2025年半年度权益分派实施公告》。公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本530,282,250股扣除回购专用证券账户中已回购股份11,316,800股后的股份数量518,965,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利197,206,871.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司《关于2024年半年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》及公司的书面承诺函，公司分别于2024年9月、2025年4月及2025年9月实施完成了上述权益分派方案。因此，经派息调整后的回购价格= P0-V=10.69-0.38-0.35-0.38=9.58元/股。前述调整后还需加算银行同期存款利息，最终回购价格=9.58×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）≈10.0055元/股。公司本次回购注销限制性股票所需资金总额为795,437.25元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等内容符合《管理办法》等法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东会审议，对本次回购注销部分限制性股票所引致的减资事宜履行相应的法定程序。 本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）北京市京师（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 经办律师： 经办律师： 二〇二六年一月十五日 中财网
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