鑫磊股份(301317):中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2026年01月15日 20:16:14 中财网

原标题:鑫磊股份:中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于鑫磊压缩机股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对鑫磊股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）39,300,000股，并于2023年1月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为157,190,000股，其中无限售条件流通股为37,274,052股，占发行后总股本的比例为23.7127%，有限售条件流通股为119,915,948股，占发行后总股本的比例为76.2873%。

2023年7月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,025,948股，占发行后总股本的1.2889%。具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-042）。

2024年1月19日，公司股东王相荣、王壮利持有首发前原始限售股上市流通，股份数量为5,500,000股，占公司总股本的3.4990%。具体内容详见公司于2024年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币23.57元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月7日、2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）、《回购报告书》（公告编号：2024-011）。截至2025年2月6日，公司回购股份期限届满，回购计划实施完毕。公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,587,845股，占公司当前总股本的比例为2.92%。

截至本核查意见出具日，公司总股本为157,190,000股，其中：有限售条件流通股为112,390,000股，占公司总股本71.4995%；无限售条件流通股为44,800,000股，占公司总股本28.5005%。

本次解除限售的股东人数为1名，为首次公开发行前已发行股份，解除限售股份数量为7,396,733股，占公司总股本4.7056%。限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月。本次实际可上市流通数量为1,849,183股，占公司总股本1.1764%。该部分限售股的锁定期将于2026年1月19日届满，并于2026年1月19日起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关承诺如下：
（一）股东有关股份限售的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期 限	履行情 况
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	自公司股票上市之日起36个月内，本企业/ 本公司不转让或者委托他人管理本公司所 持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。如公司 股票上市之日起6个月内连续20个交易日的 收盘价均低于本次公开发行价格（若公司股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述发行价将进行除权、 除息调整，下同）或者上市后个月期末收 6 盘价低于本次公开发行价格，则本企业/本 公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。	2023年1 月19日	2026年1 月18日	履行完 毕

（二）股东有关股份减持的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期 限	履行情 况
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、在锁定期满后两年内，本企业每年减持 股份数量不超过公司首次公开发行股票前 本企业持有的公司股份总数的25%。2、如 本企业在锁定期满后两年内减持股票，减持 价格不低于本次公开发行价（若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，上述发行价将进行除权、除息 调整）。3、本企业减持公司股份将严格按 照中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行，如违反相关规定及前述持股承诺进行减 持的，则本企业减持股票所得收益归公司所 有。	2026年1 月19日	2028年1 月18日	正常履 行中

（三）股东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期 限	履行情 况
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、确保公司的资产完整、业务独立、人员 独立、财务独立、机构独立，以避免、减少 与公司及其子公司、分公司、合营或联营公 司产生不必要的关联交易；2、对于无法避 免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、 公允的原则，参照市场通行的标准，确定交 易价格，并依法签订关联交易合同；3、严 格遵守法律法规、监管部门规范性文件和公 司章程的规定，履行关联股东及关联董事回 避表决程序及独立董事独立发表关联交易 意见程序，确保关联交易程序合法，关联交 易结果公平、合理，并严格遵守有关关联交 易的信息披露规则；4、如违反承诺，愿意 承担一切法律责任。	2023年1 月19日	长期	正常履 行中
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、截至本承诺函签署之日，本公司未生产、 开发任何与公司生产的产品构成竞争或可 能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公 司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 本公司未参与投资除公司以外的其他法人 或组织。2、自本承诺函签署之日起，本公 司亦将继续不生产、开发任何与公司生产的 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与公司经营的业务构成 竞争或可能竞争的业务，也不投资控股任何 与公司所生产产品或业务构成竞争或可能 构成竞争的法人或组织。3、自本承诺函签 署之日起，如公司或本公司控制的其他企业 进一步拓展其产品和业务范围，本公司控制 的其他企业将不与公司现有或拓展后的产 品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或 业务产生竞争，本公司届时直接或间接控制 的除公司外的其他企业将以停止生产或经 营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞 争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方 式避免同业竞争。4、如本承诺函被证明是 不真实或未被遵守，本公司将向公司赔偿一 切直接和间接损失。5、以上承诺在公司存 续期间且本公司依照有关规定被认定为不 得从事与公司相同或类似业务的关联人期 间持续有效。	2021年5 月29日	长期	正常履 行中
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、本企业将严格遵守《公司法》《证券法》、 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公 司章程》《关联交易决策制度》等的有关规 定，提高守法合规意识；2、本企业保证公 司及其控股子公司财务独立，确保不利用关 联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵 占公司及其控股子公司资金、资产，损害公 司、其控股子公司及其他股东的利益；3、 本企业保证依法行使实际控制人、控股股东 /高级管理人员/关联方的权利，不滥用实际 控制人、控股股东/高级管理人员/关联方权 利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、 损害公司、其控股子公司及其他股东的利 益；4、本企业将严格履行上述承诺，若因 未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公 司及其控股子公司遭受损失的，本人愿意承 担损失赔偿责任。	2022年9 月15日	长期	正常履 行中

（四）其他承诺

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期 限	履行情 况
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、通过公司在指定报刊或媒体上及时、充分 披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因并向社会公众投资者道 歉。2、自愿接受社会和监管部门的监督，及 时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有 关法律、法规的规定及监管部门的要求承担 相应的责任。3、若因违反或未能履行相关公 开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损 失，将依法向投资者赔偿相关损失。4、因违 反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司 有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得 转让本企业持有的公司股份，直至本企业将 违规收益足额交付公司为止。	年 2021 5 月29日	长期	正常履 行中
温岭市鸿圣 投资合伙企 业（有限合 伙）	1、截至本承诺函出具日，钟仁志、蔡海红、 鑫磊科技、鸿圣投资作为公司的实际控制人 或主要股东（前述主体以下合称“前述股东”） 合计持有公司95.3347%的股份。2、自公司股 票上市之日起36个月内，前述股东如拟实施 股票质押的，将会根据中国证监会及深圳证 券交易所规则及时履行信息披露义务，并承 诺前述期限内累计滚存质押股份比例将始终 不超过本次发行后前述股东合计持股数量的 30%。	2022年5 月30日	长期	正常履 行中

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月19日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为7,396,733股，占公司总股本4.7056%。本次实际可上市流通数量为1,849,183股，占公司总股本1.1764%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数为1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	所持限售股份总 股数（股）	本次申请解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通 数量（股）
序 号	股东名称	所持限售股份总 股数（股）	本次申请解除限售数 量（股）	本次实际可上市流通 数量（股）
1	温岭市鸿圣投资合 伙企业（有限合伙）	7,396,733	7,396,733	1,849,183

注1：根据温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙）股份减持承诺，本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售数量的25%。

注2：本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

注3：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

股份性质	本次变动前		本次变动增减数 量（股）	本次变动后
	数量（股） 占比（%）
				数量（股）	占比（%）
一、有限售 条件股份	112,390,000	71.4995	-7,396,733	104,993,267	66.7939
首发前限 售股	112,390,000	71.4995	-7,396,733	104,993,267	66.7939
高管锁定 股	0	0.0000	0	0	0.0000
二、无限售 条件股份	44,800,000	28.5005	+7,396,733	52,196,733	33.2061
其中：回购 专用证券 账户	4,587,845	2.9187	0	4,587,845	2.9187
三、总股本	157,190,000	100.0000	0	157,190,000	100.0000

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年1月9日作为股权登记日下发的股本结构表填写及测算。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交2 ——
易所上市公司自律监管指引第号 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
许伟功 陆鹏峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日