天原股份(002386):天原股份关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、前次募集资金的基本情况 1、前次募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]51号)，公司向特定对象发行A股股票不超过304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951股，发行价格为每股6.98元，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币15,111,819.25元，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。 上述募集资金于2023年3月13日到账，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具XYZH/2023CDAA5B0028号《非公开发行股票募集资金验资报告》。公司对以上募集资金进行了专户管理。 2、前次募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，募集资金专户的活期存款余额情况如下（金额单位：人民币元）：
1、前次募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。 公司于2024年 7月 8日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《募集资金使用管理办法》修订的议案，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 2、前次募集资金三方监管协议情况 根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年3月，本公司同东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司宜宾分行、大连银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》签订情况汇总如下：
1、前次募集资金的实际使用情况 前次募集资金的实际使用情况参见“前次募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 （1）截至2025年12月31日，“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异37,241.31万元，其中包括未到期银行承兑汇票保证金5,087.02万元、已签订合同尚待支付的工程尾款、设备尾款等18,228.37万元；实际节余募集资金永久性补充流动资金的金额为13,925.92万元（不含利息净收入）。 节余原因主要系在保证募投项目质量的前提下，公司通过招投标等方式加强募投项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理调度和优化配置各项资源，降低项目建设成本和费用，总体上减少了项目实际支出，另外公司使用自有资金支付了部分合同款项。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲（2）截至2025年12月31日，“研发检测中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异11,111.03万元，其中包括未到期银行承兑汇票保证金0万元、已签订合同尚待支付的工程尾款、设备尾款等475.96万元；实际节余募集资金永久性补充流动资金的金额为10,635.07万元（不含利息净收入）。 节余资金的具体原因如下：“研发检测中心建设项目”2022年项目立项至今，综合考虑外部环境变化等因素，公司在确保“研发检测中心建设项目”总体建设目标实现的前提下，本着节约、合理、有效的原则，根据所涉及各产业实际需要对研发检测中心建设项目拟投入清单进行优化替代、多功能集成（一台设备具备多种功能）的方式采购。通过以上方式公司在确保项目建设内容满足集团各产业研发检测服务需求的前提下，有效节约了项目建设投入。平台建设已能满足天原股份研发检测工作需要，达到支撑天原股份技术创新的预期目标。经宜宾市科技创新促进会组织专家团队对项目建设情况进行现场评估，评判该项目达到预期建设服务功能的要求，具备结项条件。 四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况 截至2025年12月31日，不存在变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 1、对外转让募集资金投资项目情况 截至2025年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。 2、公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 鉴于募集资金拟投资项目对本公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“XYZH/2023CDAA5F0054号《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》”，截至2023年5月17日止，公司募投项目年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目以自筹资金已预先投入31,014.30万元（含以承兑汇票支付但自募集资金到账之日起6个月内到期的银行承兑汇票6,461.77万元），研发检测中心建设项目以自筹资金已预先投入209.81万元。2023年6月29日，本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目自筹资金，预先以承兑汇票支付募投项目资金但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的决策程序。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了明确的核查意见。截至2023年9月18日，公司已完成上述募集资金置换。 六、对闲置募集资金进行现金管理情况 2023年3月31日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。 2024年2月27日，本公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。、2024年12月30日，本公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司独立董事和保荐机构东方证券承销保荐有限公司均就上述事项发表了同意的意见。 根据上述决议，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2025年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为0元。 七、节余募集资金永久性补充流动资金的情况 2025年6月13日，本公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”、“研发检测中心建设项目”结项，并将节余募集资金27,853.33万元(含利息及理财收入扣除银行手续费)用于永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日账户余额为准)用于公司日常经营活动。 公司独立董事和保荐机构东方证券承销保荐有限公司均就上述事项发表了同意的意见。 截至2025年12月31日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为27,929.37万元。 八、尚未使用募集资金情况 注2：节余募集资金永久性补充流动资金27,929.37万元为实际转出日含利息及理财收入扣除银行手续费的金额。 截至2025年12月31日，本公司尚未使用募集资金23,903.54万元，存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目已签订合同尚待支付的费用和保证金。 九、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 前次募集资金投资项目实现效益情况说明参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附表2）。 十、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 截至2025年12月31日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。 宜宾天原集团股份有限公司 二〇二六年一月十五日 附表1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：宜宾天原集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
测算。自2023年第二季度以来，磷酸铁锂正极材料市场供需关系发生深刻变化，行业进入深度调整期，产品销售价格出现大幅下滑。根据上海有色 网（SMM）数据，磷酸铁锂（动力型/储能型）2025年度市场均价约为30,910.81元/吨（不含税），较2022年编制预测时所依据的价格基准有显著 下降。价格的大幅下行是导致项目实际营业收入低于最初预测金额的最主要、最直接的原因。尽管面临严峻的市场价格压力，公司在项目运营和市 场开拓方面取得了积极进展：一是销量目标超额达成：项目产能释放与市场拓展顺利，2024年（项目投产首年）实现销量1.92万吨，2025年实现销 量3.66万吨，均大幅超过原预测中对应年份的销量目标（首年0.25万吨，次年1.75万吨）；二是项目投资建设审慎推进：面对市场变化，公司为确 保募集资金使用效率与安全，采取了分步实施、稳步推进的策略，适当调整了投资节奏，以适应外部环境变化，降低投资风险。综上所述，本项目 实现效益与最初预测存在差异，主要系项目投产后面临的磷酸铁锂材料市场价格体系与预测期发生较大变化所致。剔除该不可控的市场系统性价格 因素，本项目在产能爬坡、销量达成方面均优于原计划。公司管理层在项目实施过程中，积极应对市场挑战，审慎决策，有效控制了项目风险，并 努力提升了运营效率。 注2：“研发检测中心建设项目”主要围绕天原股份在新能源电池材料、化工新材料等领域的技术创新提供高质量研发检测服务，不涉及对外经营情 况，该募投项目不产生直接效益。 中财网
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