天原股份(002386):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
债券代码:524174.SZ 债券简称：25天原K1 宜宾天原集团股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票 摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应 对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方 面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行股票于2026年8月末实施完毕。该时间仅用于计 算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。 4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 1,301,647,073股为基础，仅考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。 5、假设本次发行股份数量为140,562,200股，最终发行股份数量以 深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。 6、假设本次发行股份募集资金总额为70,000.00万元，不考虑扣除 发行费用的影响。 7、公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有 者的净利润分别为3,169.34万元和-70.74万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月 年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年度相比存在增加10%、保持不变、减少10%三种情形。该假设并不代表公司对2025年及2026年的盈利预测，亦不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响对比如下： 假设情形1：假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者的净利润与2025年度相比增加10%。
所有者的净利润与2025年度相比持平。
所有者的净利润与2025年度相比减少10%。
二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分 析 （一）关于本次融资的必要性及合理性 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用 于偿还银行贷款并补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产 规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能 摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊 薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资 金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司坚定在“一体两翼”总体定位的基础上，积极推动资源、产品、产业等主动融入宜宾产业链配套，全面融入宜宾发展大局，公司产业与宜宾市战略发展的产业相互融入、相互促进，形成了发展的合力。公司在已经形成的产业基础上进行产业布局深化和结构优化，在现有产业基础上不断延链、补链、强链，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环产业链。 未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年 （2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。 五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即 期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东的承诺 公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关 规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活 动，不侵占发行人的利益； 2、本承诺出具日后至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 （二）公司董事、高管的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十六日 中财网
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