天原股份(002386):天原股份2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二六年一月 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”“公司”“本公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 我国“双碳”目标的推进为化工行业绿色转型提供了明确方向。2021年以来，《“十四五”原材料工业发展规划》等政策文件相继发布，支持氯碱等基础化工产业向高端化、智能化、绿色化转型，鼓励延伸产业链至化工新材料、新能源电池材料等高附加值领域。同时，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出扩大新能源汽车应用规模，间接带动锂电材料市场需求持续增长。 公司是西南最大的优势氯碱企业，持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前公司已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成了更大范围的上、下游良好产业协同效应。 公司在进行产业链绿色升级及推进新能源材料业务布局过程中产生了较大的资金需求。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为59.47%、55.22%、61.18%及60.37%，整体处于较高水平，因此公司存在向特定对象发行股票优化资本结构的需求。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。因此，大股东参与本次向特定对象发行股票将有效解决公司资金缺口，优化资本结构，降低财务风险。 2、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 截至2025年12月31日，控股股东宜宾发展及其一致行动人合计持有上市公司26.68%的股份，宜宾市国资委为公司实际控制人。控股股东宜宾发展拟以现金认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，不仅有利于巩固其对公司的控制地位，而且能够促进公司提高发展质量和经济效益，维护公司中小股东的利益，进而提振市场信心。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、偿还银行贷款并补充流动资金，支持公司稳健发展 公司在坚定“一体两翼”总体战略定位的基础上，加快打造“氯-钛-磷-铁-锂”一体化循环经济产业链。一是公司将加快具有优势的钛化工扩产建设步伐，包括氯化法钛白粉扩能和同步匹配原料项目，实现氯化法钛白粉产业规模效应发挥；二是在宜宾作为制造业重要基地对基础化工原料有着巨大市场需求的优势背景下，夯实氯碱产业基础地位，适时启动氯碱产业链项目建设；三是加快在建锂电项目建设和产品导入工作，为抢抓机遇，占据先机，也将会加快磷酸铁锂项目产能扩能；四是加快磷矿扩能进度，实现项目更多见效。 公司所处行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。因此，公司发行股份募集资金用来偿还银行贷款并补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 根据公司2022年度至2025年9月30日的财务报表，公司的资产负债率分别为59.47%、55.22%、61.18%和60.37%，整体呈上升趋势。适时降低资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构。 截至2025年9月末，公司短期借款为24.74亿元，一年内到期的非流动负债为20.03亿元，公司短期借款和一年内到期的非流动负债较大，存在一定偿债压力。通过本次向特定对象发行股票，募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，能够缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行A股股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东对公司支持的决心。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 ?本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。 控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以降低、资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。 宜宾天原集团股份有限公司 二〇二六年一月十六日 中财网
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