[收购]星华新材(301077):浙江星华新材料集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨与杭州天宽科技有限公司签署《股权收购意向协议》的提示性公告
浙江星华新材料集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨与杭州天宽科技 有限公司签署《股权收购意向协议》 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以支付现金方式购买杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）不低于51.00%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天宽科技将成为公司的控股子公司。本次交易前公司无相关行业的管理经验，公司协调整合能力面临考验。本次交易可能存在业务经营风险、业务整合风险，提请投资者关注相关风险。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经初步 测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、本次交易尚处于筹划阶段，公司与交易对手仅签署了意向性协 议，具体的交易方式及交易条款尚需交易各方进一步协商和论证，并由各方履行必要的决策和审批程序，交易方案的相关内容以各方签署的正式协议为准。 4、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条 件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股 票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 近日，公司与交易对手签署了《股权收购意向协议》，公司拟以 支付现金方式购买天宽科技不低于51.00%的股份。本次交易前，公司未持有天宽科技的股份；本次交易完成后，天宽科技将成为公司的控股子公司。 （二）估值和交易对价 1、标的公司估值 交易双方参考了天宽科技近期对外融资情况，并结合天宽科技所 处行业景气度、在手订单、利润增长情况、客户资源、市场地位等因素，经过充分的市场化博弈协商，本次交易对天宽科技整体估值暂定为不高于66,000万元，但最终估值仍需交易各方根据尽职调查、资产评估结果在正式收购协议中确定。 2、交易对价 本次交易的最终交易价格将根据天宽科技股权最终估值及本次交 易中取得天宽科技股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经初步测 算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需各方进一步 论证和沟通协商，公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，同时按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，完成相关资产的审计和评估工作。 二、交易对手基本情况 截至本公告披露之日，交易对方基本情况如下： （一）浙江松萌信息技术有限责任公司 1、公司名称：浙江松萌信息技术有限责任公司 2、统一社会信用代码：9133010132554433XK 3、企业类型：其他有限责任公司 室 5、法定代表人：卢晓飞 6、注册资本：2007.39万元 7、成立时间：2014年12月16日 8、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让:网络信息技术、 计算机软硬件、通讯设备（除国家专控）、电子产品；服务：企业投资管理、企业投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构
1、公司名称：杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330101MA27WYGE04 3、企业类型：有限合伙企业 4、住所：杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路29号颐高创业大厦1677 室 5、执行事务合伙人：卢晓飞 6、出资额：1200万元 7、成立时间：2016年2月25日 8、经营范围：服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 9、合伙人信息
1、姓名：卢晓飞 2、住所：浙江省杭州市西湖区 3、就职单位：杭州天宽科技有限公司 （四）徐宏 1、姓名：徐宏 2、住所：浙江省杭州市西湖区 3、就职单位：杭州天宽科技有限公司 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公 司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：杭州天宽科技有限公司 统一社会信用代码：91330101799657416L 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2007年3月22日 住所：浙江省杭州市西湖区万塘路252号1幢15楼1501室 法定代表人：卢晓飞 注册资本：6739.0955万元 经营范围：许可项目：商用密码产品销售；第二类增值电信业务； 建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；家用电器零配件销售；电子产品销售；机械电气设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；包装材料及制品销售；可穿戴智能设备销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材销售；通信设备销售；网络技术服务；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络设备销售；仪器仪表修理；特种设备销售；移动终端设备销售；信息系统集成服务；电子元器件零售；智能无人飞行器销售；智能控制系统集成；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构
（三）主营业务 标的公司主要业务如下： 1、人工智能计算中心的建设、运营和服务，主要包括算力底座建 设、集群调度、模型训练、模型迁移、模型加速和调优、算子开发、算法/应用/设计的全栈式服务。 2、为行业客户提供数字化转型服务解决方案，提供数字化底座服 务涵盖数字化转型的咨询与规划、方案设计、建设及运维、运营、适配开发等。 3、在数智安全领域，基于客户数据应用和安全管理的需求，为客 户提供端云一体的数字化、智能化产品。主要产品包括移动作业安全终端、移动作业外设和物联网安全产品。 四、股权收购意向协议的主要内容 甲方：浙江星华新材料集团股份有限公司 乙方1：浙江松萌信息技术有限责任公司 乙方2：杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方3：卢晓飞 乙方4：徐宏 （本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称“乙方”，甲 方、乙方合称“双方”或“各方”，单独称“一方”）。 标的公司：杭州天宽科技有限公司 1、本次交易方案 各方经初步沟通，甲方拟以支付现金的方式收购标的公司不低于 51%股权，乙方将努力促成标的公司股东向甲方转让该等股权，具体收购方式、转让主体、步骤和数量等由各方通过正式股权收购协议约定。 本次收购完成后，甲方将持有标的公司不低于51%的股权。 2、定价依据及交易价格 本次交易对标的公司整体估值暂定为不高于66,000万元，并将以 2025年12月31日作为标的公司100%股权价值评估基准日（以下简称 “基准日”），由收购方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商确定，最终以各方另行签署的正式股权收购协议中约定为准。 3、意向金 各方同意，本条款生效后3个工作日内，甲方应向乙方3指定账 户一次性支付1,000万元意向金。 若出现以下任一情形，乙方3应在情形发生之日起5个工作日内 全额退还意向金（免息）： （1）本协议最终未能生效； （2）本协议终止或解除。 但若因甲方原因并单方终止本次交易的（触发甲方有权单方解除 协议情形除外），则乙方3有权没收意向金。 4、实施本次交易的先决条件 4.1各方已适当签署包括本协议在内的全部与本次股权转让相关 的交易文件； 4.2甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各方 根据尽职调查结果已就相关事项以及本次交易的最终方案达成一致意见； 4.3交易各方已就本次股权转让根据各自适用的法律、法规、规 则、公司章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准；4.4交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法 规和规范性文件以及中国证监会、深交所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）； 4.5乙方、标的公司在尽职调查过程中向甲方或甲方聘请的中介 机构提供的相关信息或文件以及乙方、标的公司在本协议中所作出的陈述、保证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述； 4.6乙方合法拥有标的股权完整的所有权与完全的处分权，持有 的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。 5、业绩承诺及补偿 5.1业绩承诺 业绩承诺方同意对2026年至2028年三年期间标的公司合并报表 口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。 具体补偿方案事项待审计、评估工作完成后，由各方在正式交易协议中予以约定。 5.2资产减值补偿 如业绩承诺期届满后，甲方持有的标的股权存在资产减值的且减 值额大于“业绩承诺方已支付的补偿金额”，则业绩承诺方应向甲方另行补偿。减值测试需补偿的金额计算公式为：减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的补偿金额。 6、排他期与尽职调查 6.1标的公司及乙方同意给予收购方5个月的排他期（以下简称 “排他期”），该排他期应自本协议签署之日起算。在排他期届满之前，各方可共同决定是否延长该期限。如正式交易文件已签署，在转受让各方准备交易后续交割事宜过程中，或在经各方认可的整改方案的实施过程中，上述排他期限应相应自动延长。 6.2在排他期内，除非经甲方书面同意，标的公司、乙方（包括 各自董事、高管或其他代表）不得与任何第三方就对标的公司或其重大资产任何形式的投资、收购或重组进行讨论、谈判或者达成交易（包括直接或间接），并须在签订本协议后立即终止与任何第三方就对标的公司或其重大资产任何形式的投资、收购或重组进行的讨论或谈判（如有）。 6.3乙方违反本条约定的，甲方有权单方解除本协议并加收500 万元违约金。 6.4如甲方因包括但不限于单方判断尽职调查结果不符合甲方的 收购标准或预期、标的公司出现重大不利变化、交易条款无法达成一致等情况而终止收购，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，单方终止本协议。 6.5如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实 质影响的任何事实，甲、乙各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。 7、协议生效 7.1本协议为表达各方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方 或甲方指定的主体对标的公司进行收购的要约或承诺。本协议经各方全部签署后成立，其中“意向金”、“各方的承诺与保证”、“排他期与尽职调查”、“合同的效力、变更及解除”、“保密”、“适用法律与争议解决”、“附则”条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效： 7.1.2甲方董事会、股东会审议通过本次交易。 7.1.3标的公司股东会批准本次交易，标的公司股东放弃本次转 让股权的优先购买权。 7.1.4本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、 许可或同意（如需）。 五、本次交易对公司的影响 （一）对公司经营的影响 公司原主营业务为反光材料及其制品，2025年12月收购东旺智 能科技（上海）有限公司后，开始进入人工智能领域，实现双主业发展战略。本次收购是公司在人工智能领域的进一步拓展，加快向新质生产力转型步伐，打造第二增长曲线，增加新的利润增长点，从而进一步提高公司持续盈利能力。 本次交易为现金收购，不影响公司的股权结构，本次交易完成后 公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 公司财务状况稳健，本次交易价款以现金方式分笔支付，所需资 金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）风险提示 1、本次交易尚处于筹划阶段，公司与标的公司股东签署的《股权 收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款尚需交易各方进一步协商和论证，并由各方履行必要的决策和审批程序，交易方案的相关内容以各方签署的正式协议为准。 2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条 件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股 票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股权收购意向协议》； 2、重大事项进程备忘录； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会 2026年1月15日 中财网
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