*ST金灵(300091):金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）
原标题:*ST金灵:金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案） 重整计划 （草案） 二〇二六年一月 目录 释义...............................................................................................................................................................1 前言...............................................................................................................................................................8 摘要.............................................................................................................................................................10 正文.............................................................................................................................................................13 一、基本情况.............................................................................................................................................13 （一）工商信息.................................................................................................................................13 （二）股本、股东情况.....................................................................................................................13 （三）预重整及重整情况.................................................................................................................13 （四）资产情况.................................................................................................................................14 （五）负债情况.................................................................................................................................14 （六）偿债能力分析.........................................................................................................................16 （七）因虚假陈述导致的证券集体诉讼情况................................................................................17 （八）刑事案件情况.........................................................................................................................18 二、出资人权益调整方案.........................................................................................................................18 （一）出资人权益调整的必要性....................................................................................................18 （二）出资人权益调整范围.............................................................................................................18 （三）出资人权益调整方案内容....................................................................................................19 （四）除权（息）处理原则.............................................................................................................20 （五）出资人权益调整方案实施的预期效果................................................................................21 三、债权分类方案.....................................................................................................................................22 （一）有财产担保债权.....................................................................................................................22 （二）职工债权.................................................................................................................................22 （三）普通债权.................................................................................................................................22 四、债权调整及受偿方案.........................................................................................................................22 （一）有财产担保债权.....................................................................................................................23 （二）职工债权.................................................................................................................................23 （三）普通债权.................................................................................................................................24 （四）劣后债权.................................................................................................................................25 （五）暂缓确认债权.........................................................................................................................25 （六）未申报债权.............................................................................................................................25 （七）偿债资源的来源.....................................................................................................................25 五、非保留资产的信托方案.....................................................................................................................26 （一）信托要素.................................................................................................................................27 （二）信托受益权及其领受.............................................................................................................30 （三）底层资产与平台公司/底层企业的管理...............................................................................31 （四）信托收益及分配.....................................................................................................................33 （五）服务信托的治理结构.............................................................................................................34 六、重整投资人情况.................................................................................................................................35 （一）重整投资人招募情况.............................................................................................................35 （二）重整投资人情况.....................................................................................................................35 （三）重整投资人投入资金用途....................................................................................................38 七、经营方案.............................................................................................................................................38 （一）聚焦优势产品，重塑市场地位，实现可持续发展............................................................39 （二）优化运营体系，提升运营效率，加强运营管理................................................................42 （三）完善内部控制制度，优化提升公司治理水平....................................................................43 （四）完善财务风险管控体系，优化资金管理............................................................................44 （五）加强质量管理，重视技术创新，建设人才梯队................................................................45 （六）开拓布局新消费领域，打造公司第二增长曲线................................................................46 八、重整计划草案的表决.........................................................................................................................48 （一）表决分组.................................................................................................................................48 （二）表决机制.................................................................................................................................48 九、重整计划的效力.................................................................................................................................49 十、重整计划的执行.................................................................................................................................49 （一）执行主体.................................................................................................................................49 （二）执行期限.................................................................................................................................49 （三）执行完毕的标准.....................................................................................................................50 （四）协助执行事项.........................................................................................................................50 （五）重整计划无法执行的安排....................................................................................................51 十一、重整计划执行的监督.....................................................................................................................51 （一）监督主体.................................................................................................................................51 （二）监督期限.................................................................................................................................51 （三）监督期限内管理人及金通灵的职责....................................................................................52 十二、其他事项.........................................................................................................................................52 （一）偿债资源的分配和提存........................................................................................................52 （二）未申报债权的处理.................................................................................................................55 （三）转让债权的受偿.....................................................................................................................55 （四）破产费用及共益债务的清偿................................................................................................55 （五）债权人配合协调事项.............................................................................................................57 （六）债权人对其他还款义务人的权利的行使............................................................................57 （七）信用修复.................................................................................................................................59 （八）重整计划的解释与变更........................................................................................................60 （九）未尽事宜.................................................................................................................................61 附件一.........................................................................................................................................................62 附件二.........................................................................................................................................................63 释义 除本重整计划（草案）中另有明确所指，下列词语的含义为：
前言 金通灵成立于1993年4月，于2010年6月登陆深交所 创业板，系一家集研发、制造于一体的技术密集型现代化高 端装备制造服务型企业。因市场需求、行业竞争、投资失败、 财务造假等因素影响，近年来公司经营业绩出现明显下滑， 流动性严重不足，面临巨大困境。 2025年3月28日，债权人以公司不能清偿到期债务且 明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南通中院申请 对公司进行重整及预重整。2025年4月3日，南通中院决定 对金通灵启动预重整。2025年12月31日，南通中院裁定受 理对金通灵的重整申请。 金通灵预重整和重整工作得到了江苏省委省政府、江苏 高院、南通市委市政府、南通中院和相关部门的高度重视和 支持，各部门积极指导和协调金通灵预重整和重整各项工作。 预重整及重整期间，（临时）管理人在南通中院的指导 监督下，严格按照《企业破产法》《破产审判会议纪要》《座 谈会纪要》《监管指引第11号》《监管指引第14号》等相 关法律法规和有关监管规定，以化解金通灵债务和经营困境、 提升公司质量为目标，以保护债权人、出资人、职工等各方 主体合法权益为基本原则，高效推进债权申报及审查、资产 调查、专项审计和评估、财务顾问协调对接、合同清理、引 入重整投资人及签署（预）重整投资协议等各项工作。 同时，金通灵在南通中院及管理人的指导监督下，依法 合规开展预重整及重整工作，保障金通灵正常运营、职工队 伍稳定，有效保护公司重整价值。根据《企业破产法》等相 关规定，金通灵结合公司实际情况及各项工作成果，在听取 各相关当事人合理意见的基础上，制作重整计划（草案）提 交债权人会议审议表决，并由出资人对重整计划（草案）之 出资人权益调整方案进行表决。为使债权人及时获得清偿并 使债务人化解发展困境，恳请债权人、出资人积极支持本重 整计划（草案）。 摘要 根据本重整计划（草案），金通灵本次重整完成后： 一、金通灵的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在 深交所创业板上市交易的股份公司。 二、出资人权益调整方面 金通灵以现有总股本1,489,164,214股为基数，按每10 股转增9.08股的比例实施资本公积转增股本，共转增约 1,352,880,853股。转增完成后，金通灵总股本增至 2,842,045,067股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分 公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原出资人 进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理： （一）产业投资人以994,431,569.29元受让710,511,267 股转增股票。本次重整后，产业投资人成为公司的控股股东。 产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日 起三十六个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交 易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的金通 灵股份。 （二）财务投资人以1,384,152,435.36元合计受让 496,111,984股转增股票。财务投资人本次受让的标的股份登 记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、 减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人 管理其直接和间接持有的金通灵股份。 （三）剩余146,257,602股转增股票用于清偿金通灵债 务。 （四）因公司原实际控制人季伟对公司2017年至2022 年期间财务造假负有主要责任，本重整计划（草案）依据《座 谈会纪要》第16条第2款规定，对季伟所持公司股票进行 调整，用于向按照重整计划（草案）获得金通灵股票清偿的 债权人进行分配。 三、债权清偿方面 （一）有财产担保债权对应担保财产属公司保留资产的， 相应债权将以债权金额为限在对应担保财产市场评估价值 范围内获一次性现金清偿；对应担保财产属公司非保留资产 的，相应债权将以债权金额为限就未来担保财产处置变现所 得价款优先清偿。有财产担保债权未获清偿部分转入普通债 权清偿。 （二）职工债权在重整计划执行期限内以现金方式一次 性全额清偿； （三）普通债权按照如下方式进行清偿：每家债权人普 通债权金额25万元以下（含25万元）的部分，由金通灵在 重整计划执行期限内依法以现金方式一次性清偿完毕。每家 债权人普通债权金额超过25万元的部分，分别以现金、转 增股票和信托受益权份额予以清偿：每100元普通债权在重 整计划执行期限内获得2.00元现金、约5.54股金通灵转增 股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧 的数字，并在个位数上加“1”），分配的股票数量最终以 中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。根据江苏华信 资产评估有限公司出具的以股抵债价格区间咨询报告，金通 灵重整涉及的以股抵债价格区间为[5.14，7.33]元/股，本次重 整按照5.76元/股以转增股票抵偿债务；针对现金、转增股 票清偿后的剩余债权部分，每1元普通债权分得1份信托受 益权份额。此外，涉及证券虚假陈述集体诉讼的债权将作为 普通债权获得清偿，通过前述方式最大限度保护中小投资者 权益，实现公平清偿。 （四）劣后债权不再清偿，不占用重整的偿债资源。 （五）已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、仲裁等原 因而暂缓确认的债权，按照暂缓确认金额进行相应预留，其 债权经审查确认后按同类的债权清偿方案予以清偿。 （六）未申报但可能仍受法律保护的债权，将根据债权 性质、账面记载金额、管理人初步调查金额等予以预留偿债 资源。未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权 利，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提 出清偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权清 偿方式予以清偿。 注：上述为本重整计划（草案）核心内容的摘录或总结， 具体内容及文意以正文表述为准。 正文 一、基本情况 （一）工商信息 金通灵成立于1993年4月9日，于2010年6月25日 在深交所创业板上市，证券简称“*ST金灵”。公司注册地为 江苏省南通市钟秀中路135号，注册资本148,916.4214万元 人民币，法定代表人为申志刚。公司经营范围为：鼓风机、 压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类配件的制造、 加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分 支机构经营）；投资、运营新能源电站；新能源发电领域内 的技术转让、技术开发、技术咨询；自营和代理上述商品和 技术的进出口业务以及本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料、技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 （二）股本、股东情况 截至2025年9月30日，公司总股本为1,489,164,214股， 股东总数为4.26万户。公司控股股东为产控集团，持股 415,148,776股，占公司总股本的27.88%，公司实际控制人 为南通市国资委。 （三）预重整及重整情况 经债权人申请，2025年4月3日，南通中院作出（2025） 苏06破申22号决定书，决定对金通灵启动预重整，并于同 日指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期 间的临时管理人，负责预重整阶段的各项工作。 2025年12月31日，南通中院裁定受理对金通灵的重整 申请，并于同日指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担 任管理人，负责重整阶段的各项工作。 （四）资产情况 根据审计报告、评估报告，截至审计、评估基准日，各 项资产的账面价值、市场价值、清算价值分别如下表： 单位：万元
1.审计情况 根据审计报告，截至审计基准日，金通灵负债总额约 376,069.51万元，其中流动负债合计约236,812.58万元、非 流动负债合计约139,256.93万元。 2.债权申报及审查情况 截至2026年1月8日，共计504家债权人向管理人申 报了937笔债权，共计申报债权金额456,402.01万元，其中： 申报有财产担保债权（含建设工程价款优先债权、融资租赁 债权，下同）216笔，共计申报债权金额162,431.03万元； 普通债权721笔，共计申报债权金额293,970.98万元。 管理人对上述已申报债权依法进行登记、审查，审查情 况如下： （1）审查确认债权 经管理人初步审查确定的债权共计591笔，共计确定债 权金额292,469.35万元，其中：确定有财产担保债权34笔， 共计确定债权金额117,051.55万元；普通债权557笔，共计 确定债权金额175,417.80万元。 （2）暂缓确认债权 经管理人初步审查，因涉及未决诉讼、债权所附条件尚 未成就等原因暂缓确认的债权金额共计13,577.46万元，其 中有财产担保债权174.76万元，普通债权13,402.70万元。 （3）不予确认债权 经管理人初步审查，因不符合法律规定或合同约定等原 因不予确认的债权申报金额共计108,029.58万元。 具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提 交债权人会议核查。相关债权性质和债权金额最终以法院裁 定确认为准。 3.职工债权情况 经初步调查，公司职工债权10,244.39万元（含管理人 已经公示确认、可能产生的经济补偿金及需进一步核实情况 的金额等）。相关情况以经管理人调查的最终结果或公示结 果为准。 4.未申报债权情况 根据金通灵账载情况、审计报告并经调查梳理，截至 2025年1月8日，未申报债权的账载金额共计22,741.07万 元。 （六）偿债能力分析 根据偿债能力分析报告，截至基准日，金通灵在模拟破 产清算状态下假定全部资产能够按预计的资产清算价值变 现，依照《企业破产法》规定的清偿顺序，财产变现所得在 支付破产费用及共益债务后，剩余财产用于清偿有财产担保 债权、职工债权及普通债权，在前述清偿顺序下，金通灵在 模拟清算状态下普通债权清偿率为21.05%。具体清偿测算过 程如下所示： 单位：万元
债权清偿比例较预估更低，根据金通灵的实际情况以及破产 财产处置的实践经验，如金通灵破产清算，因公司主要资产 难以变现，快速变现情况下价值将大打折扣；破产清算状态 下需要对金通灵现有全部职工进行补偿安置，将发生超出预 估的高额职工安置费用；司法实践中破产清算程序耗时极为 漫长，可能带来超过预期的费用。以上因素都会导致可用于 普通债权清偿的财产价值进一步降低。 （七）因虚假陈述导致的证券集体诉讼情况 1.虚假陈述行为的事实情况 公司于2024年1月2日收到江苏证监局下发的〔2023〕 13号行政处罚决定书，其载明公司2017年至2022年年度报 告存在虚假记载。其中，2017年、2018年、2021年、2022 年，金通灵虚增营业收入及利润总额；2019年，金通灵虚减 营业收入及利润总额；2020年，金通灵虚减营业收入及虚增 利润总额。2017年至2022年，金通灵虚增或虚减利润总额 导致公司相应年度年度报告存在虚假记载。 2.证券集体诉讼情况 公司于 年 月 日收到南京中院送达的（ ） 2024 12 16 2024 苏01民初2864号民事裁定书，南京中院确定适用普通代表 人诉讼程序进行审理。2024年12月29日，中小投服中心发 布《关于公开征集金通灵案投资者授权委托的公告》，公开 征集投资者授权委托，申请参加金通灵案普通代表人诉讼并 转换特别代表人诉讼。2024年12月30日，中小投服中心接 受 名投资者授权向南京中院申请作为代表人参加诉讼。 60 2024年12月31日，南京中院发布特别代表人诉讼权利登记 公告，经中小投服中心申请，金通灵案转换为特别代表人诉 讼。 年 月 日，投资者退出期限届满，南京中院依 2025 2 20 法登记权利人名单。2025年12月1日，南京中院开庭审理 金通灵特别代表人诉讼案件。2025年12月31日，南京中院 作出（2024）苏01民初2864号民事判决书，判决金通灵赔 偿投资者投资损失774,785,993.38元，现判决已生效。相应 债权将通过本重整计划（草案）统一清偿。 （八）刑事案件情况 2024年12月26日，公安部证券犯罪侦查局第二分局将 金通灵及季伟等6人涉嫌违规披露重要信息、欺诈发行证券 案移送上海三分检审查起诉。2025年7月10日，上海三分 检正式将该案移送上海三中院审理。移送前，金通灵及6名 自然人被告人均签署了认罪认罚具结书。 2025年9月29日，上海三中院作出（2025）沪03刑初 67号刑事判决书，判决金通灵犯欺诈发行证券罪，判处罚金 人民币八百万元，现判决已生效。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 鉴于金通灵已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力， 如金通灵破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财 产向股东分配，出资人权益将为零。为挽救金通灵，避免其 破产清算，出资人和债权人需共同分担实现公司重生的成本， 因此需对金通灵出资人的权益进行调整。 （二）出资人权益调整范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计 划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该 事项进行表决。出资人指出资人组会议的股权登记日在中证 登深圳分公司登记在册金通灵的全体股东。前述出资人在股 权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或 非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案 的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （三）出资人权益调整方案内容 1.基本内容 （1）产业投资人汇通达公司以994,431,569.29元受让 710,511,267股转增股票。本次重整后，产业投资人成为公司 的控股股东。产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证 券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式（包括集合竞 价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其 持有的金通灵股份。本次重整后，现控股股东产控集团原持 有股份数不变，仍为公司重要股东，继续支持上市公司发展。 （2）财务投资人以1,384,152,435.36元合计受让 496,111,984股转增股票。财务投资人本次受让的标的股份登 记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、 减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人 管理其直接和间接持有的金通灵股份。 （3）剩余146,257,602股转增股票用于清偿金通灵债务。 2.原控股股东名下股份调整 根据江苏证监局〔2023〕13号行政处罚决定书、南京中 院（2024）苏01民初2864号民事判决书、上海三中院（2025） 沪03刑初67号刑事判决书以及江苏证监局稽查、公安部证 券犯罪侦查局第二分局现场调查结果，公司原控股股东季伟 系财务造假违法行为的决策与组织者，系金通灵财务造假行 为的“首恶”，故应依照《座谈会纪要》第16条第2款规 定对季伟名下金通灵股份进行调整。 截至本重整计划（草案）公布之日，季伟持有金通灵股 票数量共计46,994,805股，占公司总股本的3.16%。根据中 证登深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、证券轮 候冻结数据表（权益登记日为2025年12月31日），季伟 持有的上市公司股票中已质押的股票数量为34,194,105股， 占季伟总持股数的72.76%；未质押的股票数量为12,800,700 股，占季伟总持股数的27.24%。季伟股票已被全部冻结。 鉴于此，本重整计划（草案）依据《座谈会纪要》第16 条第2款规定，对季伟所持公司股票进行调整，用于向按照 重整计划（草案）获得金通灵股票清偿的债权人进行分配。 其中，已冻结且被质押的34,194,105股在权利限制依法解除 前暂无法予以直接调整，待质押权利解除后如有剩余，将依 法予以调整并向按照重整计划（草案）获得金通灵股票清偿 的债权人追加分配。已冻结但未被质押的12,800,700股将在 冻结解除后依法向按照重整计划（草案）可获得金通灵股票 清偿的债权人依据除现金清偿外的债权比例追加分配（若股 数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并 在个位数上减“1”）。如该部分冻结股票的分配存在争议的， 将在争议解决后予以追加分配。 （四）除权（息）处理原则 根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息） 参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比 例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上 述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本 所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用 的除权（息）参考价计算公式。”根据《监管指引第14号》 第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参 考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股 份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘 请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格 计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增 股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票 作除权（息）处理。” 因此，重整计划裁定批准并执行后，为反映出资人权益 调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、 转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股 本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。金通灵现 已聘请财务顾问对本次重整过程中拟实施资本公积金转增 股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将 结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况， 对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。 后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关 计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求 需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。 （五）出资人权益调整方案实施的预期效果 根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持金 通灵股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，金通灵的基 本面预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预 期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人 和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。 三、债权分类方案 根据《企业破产法》等有关规定，结合债权申报及审查 情况，公司债权分为有财产担保债权、职工债权和普通债权。 具体情况如下： （一）有财产担保债权 经管理人审查，确认公司有财产担保债权117,051.55万 元，涉及6家债权人。暂缓确认的有财产担保债权共计174.76 万元。 （二）职工债权 经管理人初步调查，公司职工债权10,244.39万元（含 管理人已经公示确认、可能产生的经济补偿金及需进一步核 实情况的金额等）。相关情况以经管理人调查的最终结果或 公示结果为准。 （三）普通债权 经管理人审查，确认公司普通债权175,417.80万元，涉 及345家债权人，其中涉及证券虚假陈述集体诉讼的债权 77,478.60万元。暂缓确认的普通债权共计13,402.70万元。 四、债权调整及受偿方案 根据《企业破产法》等有关规定，结合债权分类情况， 金通灵的债权将按照如下方式调整和清偿： （一）有财产担保债权 有财产担保债权对应担保财产属公司保留资产的，相应 债权将以债权金额为限在对应担保财产市场评估价值范围 内获一次性现金清偿；对应担保财产属公司非保留资产的， 相应债权将以债权金额为限就未来担保财产处置变现所得 价款优先清偿。有财产担保债权未获得清偿部分转入普通债 权清偿。 融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权。在重整计划 获得南通中院裁定批准之日起5日内，融资租赁债权人可向 债务人提交并送达行使取回权申请书，行使取回权。 融资租赁债权人行使取回权的，如融资租赁债权金额高 于融资租赁物及其他担保财产（如有）对应市场价值，则高 于部分按照普通债权受偿方案受偿。如融资租赁债权金额低 于融资租赁物对应市场价值，则金通灵不再进行清偿。融资 租赁物市场价值超过融资租赁债权的部分，融资租赁债权人 应自送达取回权申请书之日起1个月内向相应债务人即承租 人以现金方式返还。 若在上述期限内融资租赁债权人未行使取回权，视为融 资租赁债权人不行使取回权，按有财产担保债权的清偿方案 受偿。 （二）职工债权 职工债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式 一次性全额清偿。 （三）普通债权 1.25万元（含25万元）以下部分现金全额清偿 普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额25 万元以下（含25万元）的部分，由金通灵在重整计划执行 期限内依法以现金方式一次性清偿完毕。 2.25万元以上部分以现金、转增股票、信托受益权份额 清偿 每家债权人普通债权金额超过25万元的部分，以现金、 转增股票、信托受益权份额清偿：每100元普通债权在重整 计划执行期限内获得2.00元现金、约5.54股金通灵转增股 票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的 数字，并在个位数上加“1”），分配的股票数量最终以中 证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。根据江苏华信资 产评估有限公司出具的以股抵债价格区间咨询报告，金通灵 重整涉及的以股抵债价格区间为[5.14，7.33]元/股，本次重整 按照5.76元/股以转增股票抵偿债务；针对现金、转增股票 清偿后的剩余债权部分，每1元普通债权分得1份信托受益 权份额。 鉴于部分担保财产置入信托，对应债权在债权金额范围 内以担保财产未来处置变现所得价款为限优先清偿，未获清 偿的部分转为普通债权并预留对应的普通债权偿债资源。如 该部分偿债资源有剩余的，将向获得金通灵股票清偿的普通 债权人补充分配。 此外，涉及证券虚假陈述集体诉讼的债权将作为普通债 权获得清偿，通过前述方式最大限度保护中小投资者权益， 实现公平清偿。如金通灵后续通过向季伟等提起追偿或损害 赔偿相关诉讼等方式后获得现金的，将向获得金通灵股票清 偿的债权人追加分配。 （四）劣后债权 金通灵涉及的全部滞纳金、民事惩罚性赔偿金、行政罚 款、刑事罚金等惩罚性债权劣后于其他普通债权，不再清偿， 不占用重整偿债资源。 （五）暂缓确认债权 已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、仲裁等原因而暂 缓确认的债权，按照暂缓确认金额进行相应预留，其债权经 审查确认后按同类的债权清偿方案予以清偿。 （六）未申报债权 未申报但可能仍受法律保护的债权，将根据债权性质、 账面记载金额、管理人初步调查金额等予以预留偿债资源。 未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在 重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿 请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式 予以清偿。 （七）偿债资源的来源 金通灵根据重整计划规定支付破产费用、共益债务和清 偿债务所需的偿债资源来源如下： 1.偿债现金来源于重整投资人支付的重整投资款； 2.偿债股票来源于实施资本公积金转增股本形成的金 通灵股票； 3.偿债信托受益权份额来源于设立信托计划形成的信 托受益权。 五、非保留资产的信托方案 在金通灵重整程序中，考虑到金通灵持有部分低效资产， 继续保留在上市公司可能影响金通灵高效经营管理，快速变 现则可能导致相关资产价值贬损扩大，影响债权人利益的实 现。为了保障上市公司瘦身提效，同时以时间换空间，防止 仓促处置资产损害债权人利益，拟聘任信托公司设立风险处 置服务信托，并将金通灵持有的非主业资产作为剥离资产， 直接或间接地置入服务信托，按照信托机制对剥离资产进行 管理；同时，以服务信托的信托受益权作为偿债资源抵偿给 债权人，以清偿金通灵的债务。 鉴于金通灵的债权人人数众多、类型丰富，且剥离资产 的数量、种类、主营业务、地域范围、管理事项均较为复杂， 故拟通过剥离资产管理平台对其开展管理运用和处分。 具体而言，金通灵新设平台公司，将未设立担保的剥离 资产以直接或间接方式置入平台公司（含其子平台，下同）， 并为平台公司预留部分用于资产交割、经营管理的启动资金， 从而最终形成对平台公司的转让价款债权。就设立担保的剥 离资产而言，则由金通灵将与其相关联的债权、负债和特定 人员的劳动关系一并置入平台公司，从而实现该部分剥离资 产以及与其相关联的债权、负债和劳动力的一揽子转让；同 时，因金通灵拟根据重整计划（草案）的规定以信托受益权 份额清偿前述相关联负债，金通灵亦将取得对平台公司的债 权。此外，金通灵作为委托人，以其持有的平台公司100% 的股权及前述因置入剥离资产而取得的对平台公司的全部 债权作为信托财产，委托受托人设立服务信托。 有关上述服务信托以及剥离资产的信托管理方式如下， 具体内容以届时签署的信托文件为准。 （一）信托要素 1.委托人 服务信托的委托人为金通灵。 2.受托人 经公开遴选，确定服务信托的受托人为中国外贸信托。 3.受益人 服务信托的受益人为按照本重整计划（草案）获得信托 受益权份额，并根据中国外贸信托的要求提供相关信息材料 和办理登记手续的债权人，受信托文件约束。 4.信托财产及底层资产 （1）信托财产 服务信托的初始信托财产为金通灵持有的平台公司 100%的股权及金通灵因向平台公司置入剥离资产而享有的 对平台公司的全部债权。 作为服务信托设立依据以及信托受益权份额规模的确 定依据，根据市场价值评估报告，截至评估基准日，信托财 产的评估价值约为25.52亿元（含0.1亿元为信托平台注入 的资金，不含0.2亿元专项用于支付资产交割的相关税费）， 具体以信托财产的市场价值评估报告为准。前述0.2亿元专 项用于支付资产交割相关税费的资金支付后，上市公司不再 承担资产交割的其他税费。该笔资金有剩余的，应纳入信托 底层资产。 （2）底层资产及底层企业 作为服务信托的底层资产，即金通灵持有的拟置入平台 公司的剥离资产，包括但不限于股权、合伙份额、债权、合 同资产、在建工程、存货、设备、专有技术等无形资产、不 动产、货币资金等，具体明细如下： 单位：万元
后发生变动，导致实际置入的底层资产的范围或价值与其在 评估基准日的范围或价值存在差异的，该等差异由平台公司 享有或承担，且最终由信托财产享有或承担。 如拟置入平台公司的底层资产因涉及质押、司法冻结等 权利转让受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的， 在该等资产转让给平台公司的协议生效时，即视为转让完成， 平台公司即享有对该等资产的全部权利（包括但不限于分红 权、表决权、剩余财产分配权、要求债务人清偿债务的请求 权等）。后续在该等权利受限情形解除后，由金通灵和平台 公司尽快办理变更登记等转让所需手续。 金通灵向平台公司置入非全资企业的股权、合伙份额， 或者置入不动产等资产时，基于法律法规、章程、合伙协议 等转让限制或置入成本的考虑，可以首先置入该等资产的财 产性权利（包括股权/合伙份额项下取得处置回款、利润、剩 余财产等财产利益的权利，但不包括表决权）或实际权益（包 括但不限于占有权、使用权、收益权、处分权等），该等资 产转让给平台公司的协议生效时，即视为转让完成，与该等 资产的权益或必要负担均由平台公司直接或间接地享有或 承担。如后续具备直接转让相关股权、合伙份额、不动产等 资产的条件，将按照法律法规办理相应的转让登记、通知等 手续。 如金通灵为服务信托项下底层资产提供担保的，在金通 灵承担担保责任后，其对底层企业的担保追偿权作为底层资 产置入平台公司，该等担保追偿权的价值不包含于初始信托 财产的价值，且不增加服务信托项下信托受益权份额的数额。 就金通灵作为承包方已履行但尚未结算的合同内容，其 享有的未来完成结算确认后收取款项的有关权利作为合同 资产，自其转让给平台公司的协议生效时即视为转让完成， 构成服务信托的底层资产。 对于合同资产、在建工程或部分应收账款债权，如涉及 继续建设、质保、维修等义务的履行，或因未履行而产生的 相关费用，原则上由平台公司承担，具体的承担方式根据届 时的实际情况由平台公司及金通灵商议、履行相关决策程序 并签署补充协议后执行。 如拟置入的底层资产属于专有技术等无形资产的，由金 通灵向平台公司交付与该专有技术有关的授权文件、技术文 件、图纸、蓝本、设计图表、影音资料、说明书等资料，上 述资料交付且已经签署相关转让协议的，与该专有技术的一 切权利和权益即归属于平台公司。 就底层资产在实际置入平台公司过程中可能涉及的事 项，金通灵和平台公司可以自行签署相应协议予以明确和细 化。 5.信托期限 服务信托的预计存续期限为5年，经受益人大会决策可 以提前终止，但不得延期。 受益人大会决议提前终止时，或预计存续期限届满前6 个月之前，应当形成可执行的信托财产、底层资产的处置方 案。如未能形成的，由受托人按照便捷、快速的原则自行确 定处置的方式、程序、价格等事项并予以处置。 （二）信托受益权及其领受 服务信托的信托受益权份额规模根据初始信托财产的 价值确定，并根据对应的债权人类别、底层资产类别的不同， 分为特定优先受益权和普通受益权，其中特定优先受益权按 照对应的担保财产的不同等实际需要可进一步划分为A类、 B类与C类等类别。 不同类别的信托受益权份额根据本重整计划（草案）的 规定，按照债权人的债权性质、金额由相应的债权人领受并 按照本重整计划（草案）的规定抵债，具体明细由管理人及 /或金通灵出具。信托受益权份额被债权人领受前，作为预留 份额留存在服务信托；预留份额不足以满足债权人领受的， 则按照债权人领受的先后顺序领受，直至预留份额领受完毕。 预留份额在留存期间不具有表决权，参与信托利益分配（含 补充分配，下同），但相关款项无息地留存在信托财产专户， 由债权人领受信托受益权份额后根据信托文件的约定发放。 如因本重整计划（草案）规定的偿债资源预留期限届满、债 权未被确认等原因，导致无需继续预留信托受益权份额的， 由受托人按照管理人及/或委托人出具的文件核减注销。 有财产担保债权人按照本重整计划（草案）的规定领受 特定优先受益权份额后，如其累计获得分配的金额未达到其 享有的有财产担保债权金额的，就差额部分由其按照本重整 计划（草案）的规定领受普通债权偿债资源。 （三）底层资产与平台公司/底层企业的管理 1.底层资产 鉴于服务信托的信托受益权区分债权人和底层资产类 型分类设置，服务信托项下的底层资产亦按照区分原则进行 管理。与特定优先受益权对应的底层资产的管理处置有关的 事宜，原则上由对应的特定优先受益人决策，但处置价格过 低可能影响普通受益人利益的除外；与其他底层资产管理处 置有关的事宜，特定优先受益人原则上不参与决策。 2.平台公司与底层企业 平台公司作为直接或间接持有底层资产的总平台，与底 层企业均需按照法律法规及本重整计划（草案）的规定以及 信托文件的约定进行自主进行生产经营，自主承担经营管理、 安全生产责任，建立相应的治理结构并由平台公司行使对底 层企业进行公司治理的权利。平台公司应建立较完善的制度 体系，就运营管理、资产处置、薪酬及考核等事项进行进一 步细化。 平台公司及子平台在设立时不设董事会，亦不设置监事 或监事会，仅设置1名执行董事并兼任总经理、法定代表人， 可以根据实际需要设置其他高级管理人员。由金通灵向平台 公司转移特定人员的劳动关系后，平台公司的其他人员以及 底层企业的组织架构、相关管理制度、员工人数及员工薪酬 等事宜，由平台公司根据实际需要确定。 受托人仅代表服务信托登记为平台公司的股东，受托人 代表服务信托执行有权决策主体的决定/决议，不实质参与或 干涉平台公司及其底层企业的日常经营。 在信托计划成立后，为保障信托计划平稳运营，维护债 权人利益，减少潜在的社会矛盾，金通灵可向平台公司提供 不超过3,000万元的借款，专项用于保障平台公司及下属企 业稳定运营。该资金可从重整资金或金通灵原有账面资金中 予以支付。该借款由金通灵指定专户存放，由管理人监督使 用，并以平台公司的财产优先偿还。 （四）信托收益及分配 1.信托收益种类 服务信托的收益根据来源不同，区分为特定收益与非特 定收益。特定收益是有财产担保债权人享有优先受偿权且置 入服务信托的底层资产产生的各类收益，仅在不超过有财产 担保债权人的债权金额范围内用于向特定优先受益权分配； 除此之外均为非特定收益，并用于向全部普通受益权分配。 2.信托利益的归集与分配 信托利益可通过偿债/分红/减资等合法合规的方式，从 底层企业、平台公司最终归集至服务信托。根据信托合同约 定，信托财产专户项下的特定收益或非特定收益在扣除及/ 或留存根据信托文件约定确定的应由其分摊的信托费用等 必要款项后，剩余可分配财产针对信托受益权份额进行分配。 （1）特定收益分配 对于特定收益，向对应的特定优先受益权分配。 具体而言，有财产担保债权人将依据其有财产担保债权 金额领受等额的特定优先受益权份额，服务信托以对应的特 定收益为限向其分配，累计实际分配金额不超过其对应的有 财产担保债权金额。若分配完毕后仍有剩余款项，则其转化 为非特定收益并归入信托财产。 （2）非特定收益分配 非特定收益按照各普通受益权份额之间的比例，向全体 普通受益权份额进行分配。 普通受益权全部获得分配后，如仍有来源于非特定收益 的资金的，按照最后一次分配时按照各普通受益权份额之间 的比例，向全体普通受益权份额进行补充分配。 （五）服务信托的治理结构 为了充分保障受益人权益，且能够维持服务信托、平台 公司及底层企业的高效管理，服务信托设置受益人大会、管 理委员会及秘书处等组织架构。 1.受益人大会 受益人大会由全体持有信托受益权的受益人组成，是服 务信托运行的最高权力机构及监督机构，根据信托合同的约 定管理服务信托。 受益人大会的职权主要包括：修改信托合同（在信托机 构同意的前提下）、提高受托人报酬标准、处置信托财产、 确定管理委员会委员、同意辞任或更换受托人等。 受益人大会作出决议，须经出席会议的受益人所持表决 权的二分之一以上（不含本数）通过。 2.管理委员会 受益人大会下设管理委员会，根据信托文件约定、受益 人大会的决议或授权管理服务信托的相关事务。 管理委员会设置5名机构委员，其中普通受益人占4个 席位，平台公司占1个席位。首届管理委员会委员由管理人 综合债权人代表性、债权金额、管理能力、管理意愿等因素 推荐，并经受益人大会选举产生。 管理委员会的主要职权如下：召集召开受益人大会、决 定资产服务机构及服务信托聘请的中介服务机构及其报酬、 决定平台公司的董事和高管及其报酬、决策重大资产处置事 宜、维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施 等。 3.秘书处 秘书处为管理委员会常设执行机构，设置于服务信托， 并由平台公司派员组成，负责办理与受益人大会、管理委员 会的召集召开有关的各类行政事务。关于秘书处的设立、具 体职责等内容以信托合同约定为准。 六、重整投资人情况 （一）重整投资人招募情况 2025 年 4 月 7 日，金通灵在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等指定信息披露平台发布《关于公开 招募重整投资人的公告》。2025年4月8日，金通灵临时管 理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《金通灵科技集 团股份有限公司重整投资人招募公告》。 经遴选委员会遴选，确定为金通灵本次重整产业投资人 为汇通达公司，并确定重整财务投资人13家。2025年9月 5日，金通灵、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整 投资协议》；2026年1月12日，金通灵、管理人与财务投 资人签署《重整投资协议》。 （二）重整投资人情况 1.产业投资人情况 （1）基本信息
通达公司主要股东如下：
（2）关联关系及一致行动关系 汇通达公司与公司及其5%以上股东、控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行 动关系。汇通达公司与其他重整投资人之间不存在关联关系 或一致行动关系。 （3）获得转增股票情况 本次重整，汇通达公司作为产业投资人在本次投资中以 每股价格1.3996元受让标的股份710,511,267股，支付投资 款合计994,431,569.29元。最终受让股份数量以中证登深圳 分公司登记至汇通达公司指定证券账户的股份数量为准。汇 通达公司承诺本次受让的标的股份登记至指定证券账户之 日起36个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交 易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的金通 灵股份。在本次重整完成后，金通灵的工商注册地址将仍设 在南通市崇川区，汇通达公司或其指定实际持有转增股票的 主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使金通灵对 其工商注册地址进行变更。 2.财务投资人情况
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