天晟新材(300169):向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺
常州天晟新材料集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 与相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大提示： 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天晟新材”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作[2013]110 的意见》（国办发 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析 （一）主要假设 （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次向特定对象发行于2026年12月底实施完毕，本次发行募集资金25,300.00万元，发行股份5,000万股，不考虑发行费用等因素的影响；（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准； （4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本 32,598.4340万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； （6）根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年度前三季度归属于母公司所有者的净利润为-8,311.51万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,145.41万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为-11,082.01万元及-12,193.88万元。 2026 假设公司 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025年度持平；②亏损较2025年度较少20%；③亏损较2025年度增加20%。 （7）上述测算未考虑本次募集资金到账后及股权激励对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年及以后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行借款及/或补充流动资金，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力，提升市场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。 （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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