天晟新材(300169):常州天晟新材料集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（注册地址：常州市龙锦路508号） 年度向特定对象发行股票方案 2026 论证分析报告 二〇二六年一月 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量5,000万股，拟募集资金总额不超过25,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 公司作为全国知名的高分子材料专业生产商，一直致力于高分子新材料的研究、开发、生产和销售。公司在高分子发泡材料及功能性应用产品方面，均处于市场领先地位，并致力于为客户提供整套解决方案。 1、国家产业政策支持行业发展 高分子发泡材料属于新材料，新材料是整个制造业转型升级的产业基础，我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，将其列入我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域。高分子发泡材料被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航2024 天、建筑节能等领域。党的二十大报告提出，构建新材料等一批新的增长引擎。 年政府工作报告要求，加快新材料等产业发展。《新材料产业发展指南》《“十四五”工业绿色发展规划》“十五五规划建议”等文件陆续出台，彰显出我国对新材料产业发展给予坚定支持的决心和信心。 综上所述，我国的产业政策为高分子发泡材料行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。 2 、业务所处领域迎来发展机遇，经营活动的资金需求较大 高分子发泡材料行业具有设备要求高、合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。 （二）本次发行的目的 1、尉立东成为公司实际控制人，保障公司长期持续稳定发展 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）认购本次向特定对象发行股票后，将成为上市公司的控股股东，尉立东成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 公司长期以来积累了深厚的技术实力，并不断提升研发力度。公司自设立以来一直致力于成为国内领先的高分子发泡材料专业生产商，未来公司秉承“科技创新”与“市场为先”的核心发展战略，严格遵循国家产业政策的方向引导，以绿色、低碳为核心理念，持续深化关键材料领域的战略布局，重点突破新型功能材料研发、高精度薄膜制备及系统化应用解决方案等核心技术，创新驱动满足高端制造产业对材料性能的极致需求，致力于推动新材料领域的高新技术研发与应用开发创新、突破核心技术瓶颈。公司通过整合优化产业链上下游资源，公司将持续拓展市场应用，提升市场竞争力，通过与新兴产业和朝阳行业的紧密联动，填补国内技术空白，助力我国新材料产业的自主化与高端化发展。同时，公司坚持以新材料核心技术为驱动，不断推出更高性能、更环保、成本更低、技术更新的产品与整体解决方案，以满足新兴领域日益增长的市场需求，为客户创造更大价值。公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将会有所下降，偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、尉立东成为公司实际控制人，保障公司长期持续稳定发展 融晟致瑞认购本次向特定对象发行股票后，将成为上市公司的控股股东，尉立东成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、满足公司业务布局的资金需求，改善公司盈利能力和财务状况 公司高分子发泡材料已成功跨入车辆装备、船舶、航空航天、建筑节能、轨道交通等领域，公司未来市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求进一步扩大。本次募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，以实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。 3、降低资产负债率，增强抗风险能力 近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为融晟致瑞。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为融晟致瑞，符合相关法律法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次向特定对象发行股票数量5,000万股，未超过公司本次发行前总股本的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为融晟致瑞，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：1、派发现金股利：P=P-D 1 0 2、分配股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数0 或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P。 1 （二）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。同时，公司将召开股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 公司上市以来，共进行过两次募集资金，第一次是2011年首发上市募集资金，第二次是2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。前述两次募集资金到账时间均超过5年，前述两次募集资金使用过程中，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司2024年财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024年审计报告》（众会字（2025）第04260号），审计意见为标准无保留意见，2024年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经自查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 经自查，公司或公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 公司无控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经自查，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行借款及/或补充流动资金，该用途符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行借款及/或补充流动资金，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金项目的实施主体为公司，用于偿还银行借款及/或补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行股份数量5,000万股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准； （4）公司前次募集资金于2014年8月21日前到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。截至2025年9月30日，前次募集资金已使用完毕，账户已注销；公司已按要求披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理； （5）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第六届董事会第十六次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发股票方案尚需召开股东会审议、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于优化公司资本结构、缓解营运资金压力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。 本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： （一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析 1、主要假设 （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次向特定对象发行于2026年12月底实施完毕，本次发行募集资金25,300.00万元，发行股份5,000万股，不考虑发行费用等因素的影响；（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准； （4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本32,598.4340万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； （5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； （6）根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年度前三季度归属于母公司所有者的净利润为-8,311.51万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,145.41万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为-11,082.01万元及-12,193.88万元。 假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025年度持平；②亏损较2025年度较少20%；③亏损较2025年度增加20%。 （7）上述测算未考虑本次募集资金到账后及股权激励对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年及以后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应2、对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。 2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 （六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： 1、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：“1、本承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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