天晟新材(300169):常州天晟新材料集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:天晟新材:常州天晟新材料集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案 （注册地址：常州市龙锦路508号） 年度向特定对象发行股票预案 2026 二〇二六年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年1月14日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）已与公司签订附条件生效的股份认购协议。 3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.31元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等本次发行 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数5,000万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、本次发行对象北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,300.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 8、本次发行对象为北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）。按照本次向特定对象发行股票上限计算，本次发行完成后，发行对象直接持有公司50,000,000股股份，持有公司股份比例为13.30%；同时发行对象一致行动人北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式取得公司20,489,484股股份，对应发行后股份比例为5.45%，因此在协议转让及本次发行完成后（不考虑股权激励），北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）及其一致行动人持有公司股份比例合计为18.75%。本次发行前，公司无控股股东、实际控制人；本次发行后，公司控股股东将变更为北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙），控股股东的一致行动人为北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙），公司实际控制人将变更为尉立东，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，公司制定了《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”，请投资者予以关注。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明....................................................................1重大事项提示................................................................2目录........................................................................5释义........................................................................8第一节本次向特定对象发行股票方案概要.......................................9一、发行人基本情况.............................................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................14 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...........................................................15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........15第二节发行对象的基本情况..................................................16一、发行对象的基本情况...................................................................................................16 二、发行对象的股权结构...................................................................................................16 三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况...............................................................17 四、最近一年的主要财务数据...........................................................................................17 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况..............17六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...............................................................18 七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况.........................................................18 八、本次认购资金来源.......................................................................................................18 第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要..................................19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................24一、本次募集资金使用计划...............................................................................................24 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...........................................................24 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................................25 四、本次募集资金使用的可行性结论...............................................................................26 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................27一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...........................................................................................................27 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响..........................................27三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................................29第六节本次向特定对象发行相关的风险说明....................................30一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险..................................................30二、市场风险.......................................................................................................................30 三、境外经营风险...............................................................................................................30 四、公司经营业绩持续亏损的风险...................................................................................30 五、应收账款金额较大的风险...........................................................................................31 六、资产负债率较高的风险...............................................................................................31 七、存货跌价风险...............................................................................................................31 八、每股收益及净资产收益率下降风险...........................................................................31 九、股市价格波动风险.......................................................................................................32 十、审批风险.......................................................................................................................32 第七节公司利润分配政策及执行情况..........................................33一、公司利润分配政策.......................................................................................................33 二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况..................................................36三、公司未来的股东回报规划...........................................................................................37 第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺....................................41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......41二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺..........................41释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 公司作为全国知名的高分子材料专业生产商，一直致力于高分子新材料的研究、开发、生产和销售。公司在高分子发泡材料及功能性应用产品方面，均处于市场领先地位，并致力于为客户提供整套解决方案。 1、国家产业政策支持行业发展 高分子发泡材料属于新材料，新材料是整个制造业转型升级的产业基础，我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，将其列入我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域。高分子发泡材料被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。党的二十大报告提出，构建新材料等一批新的增长引擎。2024年政府工作报告要求，加快新材料等产业发展。《新材料产业发展指南》《“十四五”工业绿色发展规划》“十五五规划建议”等文件陆续出台，彰显出我国对新材料产业发展给予坚定支持的决心和信心。 综上所述，我国的产业政策为高分子发泡材料行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。 2、业务所处领域迎来发展机遇，经营活动的资金需求较大 高分子发泡材料行业具有设备要求高、合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，车辆装备、船舶、航空航天、建筑节能、轨道交通等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。 （二）本次发行的目的 1、尉立东成为公司实际控制人，保障公司长期持续稳定发展 融晟致瑞认购本次向特定对象发行股票后，将成为上市公司的控股股东，尉立东成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 公司长期以来积累了深厚的技术实力，并不断提升研发力度。公司自设立以来一直致力于成为国内领先的高分子发泡材料专业生产商，未来公司秉承“科技创新”与“市场为先”的核心发展战略，严格遵循国家产业政策的方向引导，以绿色、低碳为核心理念，持续深化关键材料领域的战略布局，重点突破新型功能材料研发、高精度薄膜制备及系统化应用解决方案等核心技术，创新驱动满足高端制造产业对材料性能的极致需求，致力于推动新材料领域的高新技术研发与应用开发创新、突破核心技术瓶颈。公司通过整合优化产业链上下游资源，公司将持续拓展市场应用，提升市场竞争力，通过与新兴产业和朝阳行业的紧密联动，填补国内技术空白，助力我国新材料产业的自主化与高端化发展。同时，公司坚持以新材料核心技术为驱动，不断推出更高性能、更环保、成本更低、技术更新的产品与整体解决方案，以满足新兴领域日益增长的市场需求，为客户创造更大价值。公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将会有所下降，偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为融晟致瑞，在本次发行完成后，融晟致瑞将成为公司的控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为融晟致瑞，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.31元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：1、派发现金股利：P=P-D 1 0 2、分配股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量5,000万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行对象融晟致瑞认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金用途和数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过253,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。在本次发行完成后，融晟致瑞将成为公司的控股股东，因此融晟致瑞认购本次发行的股票构关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司不存在控股股东、实际控制人。按本次特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，融晟致瑞直接持有公司50,000,000股股份，持有公司股份比例为13.30%；同时融晟致瑞一致行动人融晟鑫泰拟通过协议转让方式取得公司20,489,484股股份，对应发行后股份比例为5.45%，因此在协议转让及本次发行完成后（不考虑股权激励），融晟致瑞及其一致行动人持有公司股份比例合计为18.75%，显著高于其他股东，且公司其他股东持股比例较为分散，融晟致瑞及其一致行动人足以对公司股东会决议产生重大影响，融晟致瑞将成为公司控股股东，融晟鑫泰为公司控股股东的一致行动人；融晟致瑞及融晟鑫泰的执行事务合伙人均为北京尚融投资控股有限公司（以下简称“尚融控股”），尚融控股对融晟致瑞及融晟鑫泰的合伙企业事务享有决策权，尉立东持有尚融控股99%股权并担任执行董事、经理，即尉立东实际控制融晟致瑞及融晟鑫泰，因此本次发行后公司实际控制人变更为尉立东。 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已于2026年1月14日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况
发行对象融晟致瑞的股权结构图如下： 注：融晟致瑞出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。 尚融控股为融晟致瑞的执行事务合伙人，对合伙企业事务享有决策权，尉立东持有尚融控股99%股权并担任执行董事、经理，因此尉立东为融晟致瑞的实际控制人。 三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况 发行对象融晟致瑞成立于2026年1月6日，注册资本25,500万元，主要从事投资业务；截至本预案公告之日，尚未实际开展经营活动。 四、最近一年的主要财务数据 发行对象融晟致瑞为新设公司，没有最近一年财务数据。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 发行对象为本次发行新设，主要从事投资业务，不存在其他业务。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，除发行对象拟认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易外，发行对象及其实际控制人不会因本次发行与上市公司新增关联交易。 七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大关联交易。 八、本次认购资金来源 发行对象本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。 第三节附生效条件的股份认购协议的内容摘要 甲方（发行人）：常州天晟新材料集团股份有限公司 乙方（认购人）：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙） “一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行50,000,000股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。 发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。 2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日。 3 20 80% 、发行价格：本次发行价格为定价基准日前 个交易日发行人股票交易均价的（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.06元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P=P-D 1 0 P=P/(1+N) 送股或转增股本： 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送1 0 红股或转增股本数为N。 4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币25,300.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。 二、认购金额的支付 在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 三、认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。 2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。 3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时/ 将按照证监会及或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 6 、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有四、违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、双方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、生效、修改和终止 1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议转让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记； （4）本次发行获得深交所审核通过； 5 （）本次发行经证监会作出同意注册的决定。 2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 （1）双方协商同意终止本协议； （2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； （5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。 六、保密 1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。 2、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束： （1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道； （2）适用于本方的法律另有规定； 3 （）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。 4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 八、附则 1、本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立。 2、就本次发行相关具体事项或其他未尽事宜，本协议双方可另行签订补充协议。 3、本协议一式陆份，双方各持两份，各份具有同等法律效力。” 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,300.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 如本次募集资金到位时间与公司实际偿还借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。 在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）募集资金使用的必要性 1、尉立东成为公司实际控制人，保障公司长期持续稳定发展 融晟致瑞认购本次向特定对象发行股票后，将成为上市公司的控股股东，尉立东成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、满足公司业务布局的资金需求，改善公司盈利能力和财务状况 公司高分子发泡材料已成功跨入车辆装备、船舶、航空航天、建筑节能、轨道交通等领域，公司未来市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求进一步扩大。本次募集资金净额将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，以实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。 3、降低资产负债率，增强抗风险能力 近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。 （二）募集资金使用的可行性 1、本次发行募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，发行完成后公司流动资金将大幅增加，能够满足公司日常营运资金需求，同时有助于公司进一步扩大市场占有率、巩固行业地位、提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。 （二）本次发行对财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。 四、本次募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理变更登记手续。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，发行对象将成为公司控股股东，公司的实际控制人将变更为尉立东。本次向特定对象发行将导致公司控制权发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行后，公司可能对董事会、高级管理人员进行调整，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，从中长期来看，本次发行有利于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，同时将有利于公司扩大业务规模和把握市场机遇，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量，增强公司抵御风险能力。 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司无控股股东、实际控制人；本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人分别变更为融晟致瑞、尉立东，控股股东的一致行动人为融晟鑫泰。除本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况”披露的情形外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。 本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第六节本次向特定对象发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综合考虑下述各项风险因素： 一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 本次发行完成后，上市公司无控股股东和实际控制人的状态将发生变化，融晟致瑞将成为公司控股股东，融晟鑫泰将成为公司控股股东的一致行动人，尉立东将成为公司实际控制人。尉立东具有丰富的资本运作经验并涉足广阔的投资领域，成为上市公司实际控制人后有助于推动上市公司的发展。尽管因此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的控股股东及实际控制人变更的风险。 二、市场风险 公司作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商，虽然在生产规模、生产技术工艺、生产及销售布局、产品质量等方面具有独特的竞争优势，综合竞争力位于市场前列，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加剧的市场环境，包括产能快速扩张、市场恶性竞争带来的价格下跌等。如果公司发生决策失误、市场拓展不力、不能保持产品技术先进性，或者未能根据市场变化及时调整经营策略等，公司将面临不利的市场竞争局面，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。 三、境外经营风险 加快拓展境外市场、推动公司国际化发展步伐，是公司的重要发展举措。但境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。 四、公司经营业绩持续亏损的风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为未来受宏观经济波动因素影响，公司主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降等情况，公司将面临经营业绩持续亏损的风险。 五、应收账款金额较大的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为57,219.57万元、34,910.02万元、20,197.72万元和13,730.12万元，占同期营业收入的比例分别为97.87%、60.79%、38.02%和41.08%。未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。 六、资产负债率较高的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并报表资产负债率分别为80.24%、90.42%、94.16%和104.52%，资产负债率整体处于较高水平。本次发行虽然有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。 七、存货跌价风险 2022年度末、2023年度末、2024年度末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为11,373.67万元、7,540.34万元、6,606.93万元和6,245.31万元，占报告期各期末总资产的比例分别为8.34%、6.50%、7.74%和8.11%。如果未来市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 八、每股收益及净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 九、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十、审批风险 本次发行尚需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过上述程序以及最终取得同意注册批复的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。 第七节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下： 第一百六十八条公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式； 3.按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；4.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，并满足利润分配条件时，公司每年度至少进行一次利润分配。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1.公司现金分红的具体条件和比例，需同时满足： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项； （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 2.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 （一）最近三年公司利润分配方案 2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司不对2022年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司不对2023年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司不对2024年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不进行资本公积金转增股本。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 单位：万元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。 三、公司未来的股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定和要求，并结合《公司章程》的相关规定，公司制订了《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。 （一）股东回报规划制定的基本原则 公司制定股东回报规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事和中小股东的意见、诉求。 （二）股东回报规划制定的考虑因素 公司制定股东回报规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。 （三）股东回报规划的决策、执行及调整机制 公司在制定分红回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东会审议。 （四）未来三年（2026-2028年）的股东回报规划具体内容 1、利润分配的形式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、现金分红条件、比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项； （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 若满足上述第1项至第5项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）。 未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 3、现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5、利润分配方案应履行的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及权益的，有权发表独立意见。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （五）分红回报规划的决策程序 本分红回报规划需经公司股东会审议通过后方可实施。 第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行及股权激励事项外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。 二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： （一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析 1、主要假设 （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次向特定对象发行于2026年12月底实施完毕，本次发行募集资金25,300.00万元，发行股份5,000万股，不考虑发行费用等因素的影响；（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准； （4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本32,598.4340万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； （5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； （6）根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年度前三季度归属于母公司所有者的净利润为-8,311.51万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,145.41万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为-11,082.01万元及-12,193.88万元。 假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025年度持平；②亏损较2025年度较少20%；③亏损较2025年度增加20%。 （7）上述测算未考虑本次募集资金到账后及股权激励对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年及以后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次向特定对象发行的必要性和可行性 本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《常州天晟新材料集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行借款及/或补充流动资金，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力，提升市场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。 2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《常州天晟新材料集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 （六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： 1、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后的控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：“1、本承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；（未完）  |