天晟新材(300169):公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易公告
常州天晟新材料集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、常州天晟新材料集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）发行A股股票。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，尉立东将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 2、2026年1月14日，公司与融晟致瑞签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于2026年1月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议通过。 3、本次发行前，融晟致瑞未持有公司股份；本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为融晟致瑞，北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）为控股股东的一致行动人，实际控制人将变更为尉立东先生。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司就本次向特定对象发行A股股票事宜与融晟致瑞签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司拟向特定对象发行A股股票50,000,000股，发行价格为5.06元/股，募集资金总额不超过人民币25,300.00万元（含本数），全部由融晟致瑞以现金方式认50,000,000 购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司股股份，占发行后公司总股本的13.30%。 （二）关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，因此融晟致瑞认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 （三）审批情况 本次发行的相关议案已经公司第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过，并提交董事会审议。2026年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次发行相关议案。 公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 （四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况 本次权益变动前，融晟致瑞未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司50,000,000股股份，占发行后公司总股本的13.30%；其一致行动人北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）通过协议转让方式合计受让公司20,489,484股股份，占发行后公司总股本的5.45%，因此在协议转让及定增完成后（不考虑股权激励），融晟致瑞及其一致行动人持有公司股份比例合计为18.75%。本次权益变动后，融晟致瑞将成为上市公司的控股股东，融晟鑫泰将成为上市公司控股股东的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。 本次权益变动前后，持股5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
（一）基本情况
融晟鑫泰及融晟致瑞股权结构图如下： 注：融晟致瑞和融晟鑫泰出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。 （三）设立以来的主要业务情况 融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，不存在实际经营业务。 （四）最近一年及一期的简要财务数据 融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，成立于2026年1月，不存在最近一年一期的财务数据；融晟鑫泰及融晟致瑞的执行事务合伙人北京尚融投资控股有限公司成立于2016年2月1日，主要从事资产管理和投资业务，最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元
经查询，融晟鑫泰及融晟致瑞不属于失信被执行人。 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 甲方（发行人）：常州天晟新材料集团股份有限公司 乙方（认购人）：北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙） “一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行50,000,000股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。 发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。 2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日。 3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.06元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每1 0 股送红股或转增股本数为N。 4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币25,300.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。 6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。 二、认购金额的支付 在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 三、认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。 2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。 3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。 四、违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、双方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、生效、修改和终止 1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）与孙剑、吕泽伟通过协议转让发行人股份的事宜已通过深交所合规性审核并办理完成股份过户登记；（4）本次发行获得深交所审核通过； （5）本次发行经证监会作出同意注册的决定。 2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）双方协商同意终止本协议； （2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； （5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； （6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。 六、保密 经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。 2、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束： （1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道； （2）适用于本方的法律另有规定； （3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。 4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。 七、法律适用与争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 八、附则 1、本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起成立。 2、就本次发行相关具体事项或其他未尽事宜，本协议双方可另行签订补充协议。 四、交易目的及对上市公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及/或补充流动资金。募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，降低财务风险，公司的资金实力将得到提升，抗风险能力进一步加强，为后续业务发展提供有力保障。发行完成后，融晟致瑞将成为公司的控股股东，尉立东先生将成为公司的实际控制人。公司通过本次发行，将获得资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定发展。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2026年年初至本公告披露日，公司未与融晟致瑞及其实际控制人尉立东先生发生关联交易。 六、其他说明及风险提示 1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的详式权益变动报告书。 2、本次交易未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次发行股票而违反尚在履行的承诺的情形。 3、本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议； 3、《附条件生效的股份认购协议》； 4、《详式权益变动报告书》。 特此公告。 常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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