均普智能(688306):宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示： 一、特别风险提示 （一）宏观经济波动风险 受国内、国际多种复杂因素影响，宏观经济面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。在目前的国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动。宏观经济的波动会对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速造成相应影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成公司主营业务经营成果波动的风险。 （二）持续亏损风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,393.41万元、-22,074.58万元、-1,639.29万元、-5,911.99万元，经营业绩持续亏损。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。叠加海外通胀高企、利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。 （三）境外经营风险 报告期内，公司营业收入中境外占比分别为 63.33%、69.72%、71.98%和76.59%，公司境外营业收入占比较大。公司境外收入、人员及资产主要来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚和墨西哥等国家。若公司无法对境外子公司的生产经营、人员和资产等进行有效的管理，将可能导致境外子公司经营管理不善，对公司的整体生产经营产生不利影响。 同时，公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，将可能对公司经营造成不利影响。 （四）商誉减值的风险 截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面原值为人民币 76,880.75万元，减值准备为人民币 4,565.23万元，账面价值为人民币 72,315.51万元。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （五）募投项目实施不及预期的风险 本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于智能机器人研发及产业化项目、医疗健康智能设备应用及技术服务能力提升项目、信息化建设项目和补充流动资金。由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目新增产能不能完全消化或实际效益与预计情形存在一定的差异。如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。 （六）行业变革和技术创新风险 发行人所处行业为高端装备制造业，高端装备制造业技术处在快速发展期，及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备制造行业企业保持核心竞争力的关键要素之一。 随着公司汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等行业客户对产品更新换代的需求不断提高，发行人需要对现有产品及技术进行改造提升，不断探索将智能机器人、人工智能、工业大数据、数字孪生、5G、边缘计算、云计算等新技术在公司产品中的应用的可行性。公司相关技术的研发和创新对发行人保持并提高竞争力具有重要影响，但技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准、研发效果未及预期、研发成果取得时间与市场需求启动时间不匹配等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。 二、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行的授权和批准 2025年 10月 15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2025年 10月 31日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2025年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 2026年 1月 9日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议、第二届董事会审计委员会第十九次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。 （二）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 368,484,840股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,393.42万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （七）本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 （八）本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，均胜集团持有公司 45.61%股份，为公司的控股股东。 王剑峰先生通过持有均胜集团 57.50%的股权间接控制公司 45.61%的股权；王剑峰先生通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 13.03%的股权；王剑峰先生通过宁波均胜电子股份有限公司间接控制公司 0.80%股权。 王剑峰先生通过前述三家企业合计控制公司 59.44%股权，为公司实际控制人。 均胜集团、宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波均胜电子股份有限公司同受王剑峰先生控制，为一致行动人。 本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过368,484,840股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 4 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 11 一、常用词语释义 ............................................................................................... 11 二、专业技术词语释义 ....................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 33 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 62 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 64 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 69 八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ................................................... 72 九、同业竞争情况 ............................................................................................... 73 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 77 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 77 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 80 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 82 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 82 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 82 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 83 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 84 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 84 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 84 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................. 101 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 102 五、本次融资规模的合理性 ............................................................................. 103 六、本次发行募集资金投资项目资本性支出情况 ......................................... 106 七、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ................................................. 106 八、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 106 九、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 117 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 119 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 119 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 119 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 119 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 119 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................. 120 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 121 一、行业和经营风险 ......................................................................................... 121 二、技术风险 ..................................................................................................... 123 三、财务风险 ..................................................................................................... 124 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 125 五、本次发行相关风险 ..................................................................................... 126 六、其他风险 ..................................................................................................... 127 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 128 一、公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ......... 128 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 133 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 134 四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明 ............................................. 135 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 136 六、发行人会计师声明 ..................................................................................... 137 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 138 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构 截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东如下：
注 2：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，宁波均普智能制造股份有限公司回购专用证券账户持有公司 12,257,912股股份，持股比例 1.00%。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2025年 9月 30日，均胜集团有限公司直接持有公司 45.61%的股份，为发行人的控股股东。 王剑峰先生通过持有均胜集团 57.50%的股权间接控制公司 45.61%的股权；王剑峰先生通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 13.03%的股权；王剑峰先生通过宁波均胜电子股份有限公司间接控制公司 0.80%股权。 王剑峰先生通过前述三家企业合计控制公司 59.44%股权，为公司实际控制人。 均胜集团、宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波均胜电子股份有限公司同受王剑峰先生控制，为一致行动人。 1、控股股东的基本情况如下：
王剑峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级经济师。现任均普智能董事长、均胜电子董事长、均胜集团董事长，曾任天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司总经理、天合汽车集团（TRW Aotomotive Holdings Corp.）中国区战略发展部总经理、宁波甬兴车辆配件有限责任公司总经理。 （三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家全球布局的智能制造装备供应商，主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案。 （一）行业监管体制 1、公司所属行业 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司智能制造装备属于专用设备制造业（行业代码为 C35）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》及国务院发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司产品和服务属于我国当前重点发展的战略性新兴产业，属于高端装备制造产业。 2、行业主管部门及监管体制 智能制造装备业的行业主管部门为发改委、工信部及科技部。自律组织为中国机械工业联合会、中国自动化学会。行业主管部门具体职能如下：
智能制造装备既是智能制造的核心载体，也是工业化、信息化深度融合的重要体现。近年来，我国相关部门出台了一系列法律法规与产业政策，积极推进智能制造装备行业高质量发展。目前行业主要产业政策如下：
2、我国智能制造市场需求持续释放，行业发展空间广阔 制造业是我国的立国之本、强国之基。目前我国制造业整体呈现大而不强的局面，行业迈入转型升级的重要阶段。智能制造是我国制造业转型升级的主要路径，也是推进制造强国战略的主攻方向。近年来，我国出台了《中国制造 2025》《国家智能制造标准体系建设指南》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列产业政策，积极推进智能制造行业高质量发展。在国家顶层规划指引下，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备行业体系初步形成，市场规模持续扩大。2024年我国智能制造市场规模为 498.4亿美元，预计 2030年市场规模达到 1,268.4亿美元，年均复合增长率达到 16.3%。 3、生成式 AI人工智能赋能制造业，驱动智能制造跨越式发展 在当今科技浪潮中，生成式 AI作为人工智能领域的前沿力量，正为制造业带来全新的变革机遇。Hakkōda2024年发布的《生成式 AI数据状态报告》指出，在生成式 AI部署方面，制造业一直优于其他行业，制造业企业在几乎所有生成式 AI应用中均排名第一，总体生成式 AI部署率为 50%，比如生成式 AI中的一个方向，低代码工具。目前生成式 AI在编程领域已经取得了重大突破，能较为成熟的生成代码和修改代码，将低代码编程的易用性提高了一个维度。这一突破对工业场景意义更为重大，使得大量工程人才可以轻松上手工业程序的编写，有望重塑工业 PaaS低代码开发平台。 生成式 AI正全方位赋能制造业，驱动智能制造实现跨越式发展，引领行业迈向更智能、高效的新时代。 4、全球具身机器人产业迈入商业化阶段，市场需求逐步爆发 具身机器人是人工智能技术成熟发展的产物，与传统人工智能不同，具身智能技术打破了虚拟边界，将智能“具象化”为可行动的实体，代表人工智能从“离身”向“具身”的范式跃迁。按形态划分，具身机器人可分为人形机器人、四足机器人和六足机器人，产品广泛应用于工业制造、医疗健康、商业服务等领域。目前，具身机器人正被各行业争先应用，受到技术创新、国家战略、市场需求等多重因素驱动，2025-2029年全球具身机器人市场规模有望从 166亿元攀升至 1,620亿元，年均复合增长率达到 77%，发展潜力巨大。（未完）  |