大有能源(600403):北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

时间：2026年01月16日 19:03:04 中财网

原标题:大有能源:北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的 法律意见书 致：中国平煤神马控股集团有限公司 就河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称河南省国资委）拟以 所持河南能源集团有限公司（以下简称河南能源集团）100%股权，作价向中国 平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团或收购人）增资，使平煤神 马集团在增资后持有河南能源集团 100%股权，进而使平煤神马集团通过河南能 源集团下属义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、义马煤业集团青 海义海能源有限责任公司（以下简称义海能源）间接取得大有能源 2,020,160,611 股、占大有能源 84.50%股份（以下简称本次收购或本次交易）的上市公司收购 相关事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受平煤神马集团的委托， 担任其本次收购的法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公 司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法 律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为 出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及 中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所就本次收购所涉 收购人及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称本次免于要约）有关事项出 具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就本次免于要约的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所	指	北京市金杜律师事务所
上市公司/大有能源	指	河南大有能源股份有限公司（股票代码：600403） 为一家上交所主板上市公司
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤神马集团/收购人	指	中国平煤神马控股集团有限公司
河南能源集团	指	河南能源集团有限公司
义煤集团	指	义马煤业集团股份有限公司，为一家河南能源集团 控股的股份有限公司
义海能源	指	义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤 集团的全资子公司
本次收购/本次交易	指	河南省国资委拟以所持河南能源集团 100%股权作 价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后 控股河南能源集团，进而使平煤神马集团通过河南 能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能 源 2,020,160,611股、占大有能源 84.50%股份的行 为
《增资协议》	指	就本次交易，河南省国资委、河南能源集团与平煤神 马集团签署的《增资协议》
《收购报告书》	指	《河南大有能源股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集 团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南省市监局	指	河南省市场监督管理局
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
企业信息公示系统	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn）
裁判文书网	指	中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
执行信息公开网	指	中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
信用中国	指	信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
证券期货市场失信记 录查询平台	指	中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
百度网	指	百度网（https://www.podms.com）
企查查	指	企查查网站（https://www.qcc.com）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2025修正）
元	指	人民币元

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、 收购人的主体资格
《增资协议》及《收购报告书》显示，本次收购的收购人为平煤神马集团。

（一）收购人基本情况
根据平煤神马集团持有的河南省市监局于 2022年 6月 15日核发的统一社会信用代码为 914100006831742526的《营业执照》，收购人基本情况如下：

名称	中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址	平顶山市矿工中路 21号院
法定代表人	李毛
注册资本	人民币 1,943,209万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、 自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环 境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服 务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放 映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设 备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器 仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及 技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住 宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及 民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及 化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金 属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构 件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材 料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、 办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、 保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零 售（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2008年 12月 3日
营业期限	自 2008年 12月 3日至 2058年 12月 31日

平煤神马集团调取的《企业信用信息公示报告》、平煤神马集团现行公司章程，以及本所律师查询企业信息公示系统显示，平煤神马集团为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》，最近 3年以来，收购人收到证券监督管理部门的行政处罚，其受到的与证券市场相关的监管措施、纪律处分情况如下：

序 号	文件	下发日期	出具机构	违法行为	处理 措施
1	《关于对中国平煤神马 控股集团有限公司采取 出具警示函措施的决 定》（[2025]12号）	2025.4.10	中国证监 会河南监 管局	平煤神马集团未按规 定披露一致行动人， 未按规定及时停止交 易、披露权益变动报 告，相关持股比例披 露不准确	警示 函
2	《关于对平顶山天安煤 业股份有限公司控股股 东中国平煤神马控股集 团有限公司予以通报批 评的决定》（[2025]35 号）	2025.2.11	上交所
					通报 批评

根据《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》以及上交所作出上述纪律处分时有效的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 12号——纪律处分实施标准》，并根据收购人提供的整改报告，本所律师认为，收购人上述情况不构成其不得收购上市公司股份的情形。

基于以上情况，并根据《收购报告书》、收购人调取的《企业信用报告》《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》、收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查、百度网，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的如下不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。


二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购报告书》及《增资协议》，本次收购前，平煤神马集团不持有大有能源股份。本次收购项下，河南省国资委拟以所持河南能源集团 100%股权，作价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后持有河南能源集团 100%股权，进而使平煤神马集团在本次收购后，通过河南能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能源 2,020,160,611股、占大有能源 84.50%的股份。

本次收购将导致平煤神马集团新增成为大有能源间接控股股东，不会导致大有能源直接控股股东或其所持股份发生变更，亦不会导致大有能源实际控制人发生变更。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……。

本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的授权和批准程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）2025年 11月 7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》。

（2）2025年 12月 5日，河南省政府出具《关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》，同意《河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案》，重组方式为将河南省国资委持有的河南能源集团 100%股权注入平煤神马集团。

（3）2025年 12月 17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次交易获得国务院反垄断执法机构的审查通过。

（4）2026年 1月 12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准。

（5）2026年 1月 13日，平煤神马集团召开 2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意与河南省国资委、河南能源集团签署《增资协议》。

综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段所需的批准和授权程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
如本法律意见书“一、收购人的主体资格”“二、收购人免于发出要约的法律依据”及“三、本次收购履行的授权和批准程序”所述，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据大有能源的公开披露信息，就本次收购，大有能源于 2025年 9月 26日披露了《关于间接控股股东战略重组的提示性公告》，于 2025年 11月 11日披露了《关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》，于 2026年 1月 14日披露了《关于间接控股股东战略重组事项的进展公告》，并于 2026年 1月 15日披露了《河南大有能源股份有限公司收购报告书摘要》等就本次收购的公告信息。

根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖大有能源股份的情况
根据收购人出具的自查报告及大有能源相关公告信息，在战略重组发布提示性公告之日前 6个月内，收购人不存在买卖大有能源股份的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖大有能源股股份的情况
根据收购人出具的自查报告、大有能源在结算公司对相关人员股票买卖的查询情况及大有能源的公告信息，在战略重组发布提示性公告之日前 6个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属买卖大有能源股份的情况如下：

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型	结余股数（股）
杨攀	收购人副总 经理孙广建 的女婿	2025.8.5	200	买入	200
		2025.8.6	100	买入	300
		2025.8.15	100	买入	400
		2025.8.18	200	买入	600
		2025.8.27	400	卖出	200
		2025.8.28	200	卖出	0

根据本所律师对杨攀的访谈及杨攀出具的书面承诺：“本人未参与大有能源本次股东权益变动的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易大有能源股票时不知悉大有能源本次股东权益变动的任何事宜，上述本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易大有能源股票的情况，上述股票交易行为与本次股东权益变动不存在关联关系。”
在上述人员的书面承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，在战略重组发布提示性公告之日前 6个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖大有能源股份的情况。

综上，在收购人及其现任的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在战略重组发布提示性公告之日前 6个月内，收购人及现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖大有能源而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1.收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

2.本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。

3.本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准等法定程序。

4.在取得后续必要的批准后，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。

5.收购人已按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务。

6.在收购人及其现任的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在战略重组发布提示性公告之日前 6个月内，收购人及现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖大有能源而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。


本法律意见书一式三份。


（以下无正文，下接签章页）