澄天伟业(300689):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
方案论证分析报告 二〇二六年一月 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澄天伟业”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市澄天伟业科技股份有限2026 A 公司 年度向特定对象发行 股股票预案》中的释义相同的含义。 第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升 随着AI大模型向万亿参数级演进及混合专家模型（MoE）技术的广泛应用，算力密集型应用呈现井喷式增长，海量并行计算与高速数据交互需求亦随之呈指数级上升。人工智能数据中心（AIDC）作为算力生产与分发的核心枢纽，已成为支撑人工智能数字经济发展的关键数字底座。在全球范围内，科技巨头对算力资源的储备已进入战略竞速阶段，资本开支持续高位运行；国内方面，头部互联网企业明确未来三年在智算基础设施的投入将超过去十年总和，彰显了行业对智算基建确定性增长的高度共识。 高性能计算与AI训练驱动单机柜功率密度持续攀升。在单体芯片功耗突破1000W的技术拐点下，风冷散热已难以满足严苛的温控需求，散热技术向液冷迭代成为行业必然。液冷技术凭借卓越的散热效率和能效优势，能够完美适配高密度算力场景，目前已成为AIDC的主流技术路径，支撑着算力产业规模的持续扩张。 （二）顺应先进封装发展趋势，面向AI时代多类型芯片升级提升关键材料国产化配套能力 AI产业浪潮带来的升级并非仅集中于算力芯片。随着人工智能进入“万物智能”时代，AI芯片的升级已不仅限于逻辑算力，更涵盖了高带宽存储（HBM）、高性能电源管理芯片（PMIC）及异构集成芯片等全产业链的协同演进。散热与信号传输效率已成为制约AI芯片性能释放的关键边界，这驱动封装技术向“高密度、小型化及异构集成（Chiplet）”等先进领域加速迭代。 先进封装对基板材料、高端引线框架等关键主材的导热性、高精度及可靠性提出了近乎苛刻的要求。目前，全球高端引线框架市场仍由少数跨国企业占据，在复杂多变的国际贸易环境下，实现关键半导体材料的国产化配套已成为保障我国产业链韧性与安全的核心环节。公司通过本次募投项目的实施，旨在深耕先进封装材料领域，突破高端产品技术壁垒，在满足AI时代多类型芯片升级需求的同时，提升我国关键半导体材料的国产化率及国际竞争力。 （三）持续深化公司发展战略，推动公司高质量跨越发展 围绕公司“延伸产业链、拓展新领域”的发展战略，公司本次募投项目重点投向液冷散热产品和半导体材料领域，依托公司在材料研发、精密制造及工程化能力方面的长期积累，向产业链技术含量和附加值更高的环节延伸。通过加大在高效散热解决方案和关键基础材料领域的布局，公司有望进一步提升核心技术水平和产品竞争力，拓展在算力基础设施及半导体等下游高景气领域的应用空间，优化业务结构与盈利能力，推动公司实现高质量、可持续的跨越式发展。 （四）资本市场引导金融资源向科技创新和现代化产业体系集聚 2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出资本市场要突出“金融为民”理念，牢牢把握高质量发展这一主题，更加有力地服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设，进一步强化资本市场对实体经济和科技创新的支撑功能。 同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确提出加大对科技型企业再融资的支持力度，着力提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金重点投向符合国家经济发展战略和产业政策导向的相关领域，充分发挥资本市场在优化资源配置、支持科技创新中的重要作用。 2025年2月，证监会进一步发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，强调要围绕科技创新和新质生产力发展需要，完善多层次资本市场体系，增强制度包容性和适应性。《实施意见》提出，对科技企业的支持将更加注重“全生命周期”服务，持续提升资本市场对科技创新型企业的精准支持能力。 在上述政策持续推动下，资本市场服务科技创新和战略性新兴产业的功能不断强化，有利于引导金融资源向高端制造、先进材料等重点领域加速集聚，为培育和壮大新质生产力提供更加坚实的制度保障和资金支持，推动“科创沃土”持续孕育更多高质量发展成果。 二、本次向特定对象发行股票的目的 （一）夯实液冷及封装关键材料布局，推动公司高质量发展 本次向特定对象发行股票旨在顺应人工智能基础设施（AIInfra）和半导体先进封装快速发展的产业趋势，围绕国家“科技自立自强”和关键核心技术自主可控的战略要求，公司将依托在材料研发、精密制造及工程化方面的既有优势，加大对液冷散热产品和半导体封装关键材料的投入力度，向高附加值、高技术含量液冷散热领域延伸布局，同时持续提升公司在高端封装材料领域的技术水平和国产化配套能力，把握进口替代和产业升级带来的结构性发展机遇，进一步提升公司核心竞争力与抗风险能力，优化业务结构与盈利模式，推动公司实现高质量、可持续的跨越式发展。 （二）增强研发实力，提升公司产品核心竞争力 本次向特定对象发行股票募集资金拟投向液冷关键技术及前沿应用研发，旨在持续增强公司的研发实力，夯实核心技术优势，进一步提升公司的核心竞争力。随着AI服务器等算力基础设施快速发展，下游服务器产品对高性能GPU的依赖程度不断提高，而GPU技术路线和功率密度迭代节奏显著加快，对散热方案的性能、可靠性和适配能力提出了更高要求。通过加大在液冷领域的研发投入，公司可持续推进微通道液冷、高功率密度散热及系统级热管理等关键技术的迭代升级，缩短新产品开发和验证周期，提升对下游GPU技术升级和服务器架构变化的快速响应能力，从而更好地满足核心客户需求，巩固和提升公司在液冷热管理领域的技术地位和市场竞争力。 （三）优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力 通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。 第二节本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行证券的必要性 （一）满足投资项目资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 （二）银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 （三）股权融资符合目前公司发展状况，为长期发展奠定基础 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 35 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日20 前 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的注册批复后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为1 0 D，每股送股或转增股本数为N。 二、本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规的要求，合规合理。 第五节本次发行方式的可行性 一、本次发行方式合法合规 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 根据《证券法》第十二条：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、公司不存在以下违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形，具体内容如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，用于投资建设液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目以及补充流动资金，融资规模合理，且上述项目与公司目前现有主业高度相关，均围绕公司主营业务开展，实施后与原有业务须具有明显的协同性，符合募集资金投向主业的要求。 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意—— 18 见 证券期货法律适用意见第 号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过34,680,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。 4、关于融资时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司2017年8月9日首次公开发行股票并上市，发行股票1,700.00万股，募集资金净额为21,369.42万元。本次审议发行股票事项的董事会决议日为2026年1月16日，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。 5、募集资金主要投向主业 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目以及补充流动资金，补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过30%。上述项目与公司目前现有主业高度相关，均围绕公司主营业务开展，实施后与原有业务须具有明显的协同性。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。 （四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《第7号指引》”）的相关规定 1、类金融业务 《第7号指引》之“7-1类金融业务监管要求”规定： “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。” 公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司本次发行募集资金不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 2、募集资金投向 《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”规定： “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。” 公司已建立《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目以及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，符合募集资金投向主业的要求；公司本次发行募集资金不涉及收购企业股权，亦不涉及跨境收购；公司将会充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。 二、本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 第六节本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，提升公司的抗风险能力和综合竞争力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司尚需召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件履行相关披露程序，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。 第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年10月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；3、假设本次发行股票数量上限为3,468.00万股。在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本11,560万股扣除回购专用证券账户的100.51万股后的11,459.49万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； 4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和发行日期为准； 5、根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1,242.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为623.73万元，假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2025年1-9月业绩数据全年化测算，2025年全年归属于上市公司股东的净利润为1,656.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为831.64万元；上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2026年基本每股收益有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提 本次向特定对象发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，有助于改善公司资本结构，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 从长期来看，公司财务状况和盈利能力将得到改善，募集资金投资项目的实施可为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。 公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目及补充流动资金。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。 关于本次发行的具体分析详见公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金投向围绕公司主营业务展开，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的开展提供有力支持。随着募集资金投资项目建成达产，将有利于进一步巩固公司的行业地位，增强公司核心竞争力，提升盈利水平，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填 补措施 为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下： （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。 公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求。此外，公司制定了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》《深圳市澄天伟业科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金管理制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、本公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （二）公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 第八节结论 综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 董事会 2026年1月16日 中财网
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