容百科技(688005):对上海证券交易所问询函回复
宁波容百新能源科技股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）于 2026年1月13日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2026】0017号《关于宁波容百新能源科技股份有限公司与宁德时代签署日常经营合同事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下： 一、关于信息披露准确性。根据公司提交的公告及备查文件，协议中并未对总销售金额进行约定，公司未公告销售金额的确定依据。此外，前期公告显示，公司2025年12月13日披露收购贵州新仁新能源科技有限公司（以下简称“贵州新仁”）并对其增资公告称，贵州新仁目前拥有年产6万吨磷酸铁锂产线，公司已披露拥有的建成磷酸铁锂产能与本次协议预计供应的产量相差甚远。 请公司：（1）补充披露协议中关于每年产能的具体约定，结合公司拟建和在建产能、协议期内产能收购计划、资金储备和战略规划等明确说明公司是否具备相应履约能力；（2）自查相关协议周期长达6年、原材料价格波动风险、具体采购需求不确定性、产能储备的不可预期性等对公司披露内容准确性的影响，全面提示各项风险因素对公司协议履行、收入转化和未来持续经营能力的影响。 回复： （一）补充披露协议中关于每年产能的具体约定，结合公司拟建和在建产能、协议期内产能收购计划、资金储备和战略规划等明确说明公司是否具备相应履约能力； 协议未约定采购金额，“1200亿元合同总金额”是公司估算得出，最终实际销售规模需根据实际订单签订时的原材料价格以及数量确定，销售金额具有不确定性。 结合公司拟建及在建产能、资金匹配等情况，公司具备履行相关协议的综合能力，具体说明如下： 1、产能扩张计划 为匹配预计的客户订单，公司拟使用自有资金 34,176.39万元收购贵州新仁部分股权，并使用自有资金 14,000万元对贵州新仁进行增资（具体见 2025年 12月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于收购贵州新仁新能源科技有限公司股权并对其增资的公告》）。目前，公司已完成部分股权转让款支付，正在工商变更登记过程中。贵州新仁目前拥有年产 6万吨磷酸铁锂产线。 未来，公司将继续通过投资并购及产能自建等方式扩大产能规模，以满足客户实际订单需求。 2、资金的匹配计划 公司将根据协议中约定的产能建设节奏及实际的订单签约情况安排相应新建、扩建产能以满足供货要求。预计未来三年为满足本合同履约需求，资本性支出约为 87亿元。结合工程建设进度及工程付款进度，预计 2026年、2027年、2028年扩产所需资本性投入为 36亿元，33亿元，18亿元。另有少量质保金将在 2029年支付。 公司拟通过银行贷款、自有资金及其他等多种方式满足项目建设及投产所需的资金需求。 （1）公司的资金储备情况：2025年 9月 30日公司流动资产账面余额 133.36亿元，其中货币资金及交易性金融资产为 45.91亿元，银行承兑汇票余额 25.78亿元。公司资金相对充裕，可以为公司的日常运营和项目投资提供坚实的财务基础。 （2）公司可动用的银行授信：截至 2025年三季度末本公司共获得银行授信额度 197.37亿元，其中尚未使用的授信额度为 84.38亿元，备用流动性资金充足。公司资信良好，充足的授信额度将为公司日常经营及未来投资提供充足的资金来源。 综上所述，虽然此项目投资金额较大，但公司的资金储备充足、融资能力良好，预计不会对公司的资金流动性和财务状况造成重大不利影响。公司有能力为本合同履行提供坚实的资金保障。 3、磷酸铁锂事业部 2025年 9月，公司已设立“磷酸铁锂事业部”，通过整合上海某新能源科技公司及容百中央研究院磷酸铁锂产品研发部门而成；磷酸铁锂事业部在营销、采购与供应链开发方面得到集团成熟业务中台包括营销中心、商社的支持；在工程设计、产线建设、工厂运营、质量管理等方面得到容百集团工程制造事业部的支持。 （二）自查相关协议周期长达6年、原材料价格波动风险、具体采购需求不确定性、产能储备的不可预期性等对公司披露内容准确性的影响，全面提示各项风险因素对公司协议履行、收入转化和未来持续经营能力的影响。 就本次协议履约所涉及风险，公司全面提示以下风险： 1、产能不能满足需求的风险 本次签约 305万吨是预测需求量，将分 6年分步实施。目前，公司已完成贵州新仁部分股权转让款支付，正在工商变更登记过程中。贵州新仁目前拥有年产6万吨磷酸铁锂产线。后续产能建设受项目审批、资金投入、施工进度、市场环境等多重因素影响，能否按时按量达成产能目标存在一定不确定性。公司后续的产能投资并购也有受阻的风险。 2、原材料价格波动的风险 在协议履行期间原材料价格会有波动。2026年产品销售商务条件已确定，公司与客户采用的是公式计价机制，产品销售价格=碳酸锂成本+加工费（除锂盐以外的所有原材料、电费、人工、设备折旧等），未来原材料价格存在波动的风险。2027年及以后商务条件双方另行约定，5代以上产品的商务条件双方另行约定。 3、最后实际订单量不及预测需求量的风险 本次协议的预测需求量是基于宁德时代对未来 6年的需求预测。最终采购量及宁德时代的需求保障以双方后续签订的年度性的或者单笔采购合同为准。 4、产品开发及量产风险 公司目前磷酸铁锂正极材料第三代及第四代产品尚未实现规模化稳定量产，第五代产品仍处于开发阶段。后续公司磷酸铁锂产品可能存在产品开发和量产推进不及预期的风险。 二、关于协议内容。公告显示，在满足对方技术、成本、质量、交付需求的前提下，对方给予公司项目开发的优先权，并优先导入、使用公司提供的磷酸铁锂正极材料；对方最终采购量及公司的需求保障以双方后续签订的框架性、年度性的或者单笔采购合同为准；双方未依本协议规定履行任何强制性义务，由违约方承担违约责任，违约方应当向守约方根据协议约定支付违约金。 请公司：（1）补充披露截至目前双方是否签署关于产能建设、产品数量各年交付、产品销售价格调整机制等约定，全面自查并完整披露关于本协议的全部重要内容；（2）补充披露公司目前是否拥有产品交付的技术、标准、质量等前提条件，为达预期所需要支出各项成本费用对公司生产经营和财务状况的影响；（3）补充披露协议约定的双方强制性义务及具体违约责任，如触发相关违约责任对公司预计影响。 回复： （一）补充披露截至目前双方是否签署关于产能建设、产品数量各年交付、产品销售价格调整机制等约定，全面自查并完整披露关于本协议的全部重要内容； 协议的重要内容补充披露如下： 1、产能建设规划 乙方需要新建、扩建产能以满足甲方供货要求的，需及时提交、更新产能扩建、新建的详细计划。 双方根据各年需求预测约定了产能建设的规模，但由于需求预测有不确定性，因此后续产能建设规模有不确定性。 2、产品数量各年交付 在乙方满足甲方综合竞争力（综合竞争力特指：同时满足政策要求、商务条件、产品质量、材料性能指标及产品交付时间及数量等条件）要求前提下，双方有最低采购量约定。在乙方后续建设资金不足时，可与甲方协商以预付款或合资的形式支持乙方产能建设。双方同意向另一方同步更新信息，最终采购量及乙方的需求保障以双方后续签订的框架性、年度性的或者单笔采购合同为准。 因为甲方下游市场需求变化引起的甲方项目需求减少的，甲方尽甲方所能消纳乙方为甲方预留产能（包括协调其他项目的增量）。 因为甲方下游市场需求变化引起的超出原年度预测采购需求的，乙方需要给出提高产能的解决方案及具体时间以满足甲方采购需求。 3、产品销售价格调整机制 双方就 2026年磷酸铁锂产品价格要素约定计价公式，产品销售价格=碳酸锂成本+加工费（除锂盐以外的所有原材料、电费、人工、设备折旧等），产品销售价格主要受锂盐价格变化而变化，锂盐计价以上海有色网站月度均价报价为准，如果网站价格无法反映市场价格，甲乙双方可以根据当时市场价格重新议定并书面达成一致。当未形成书面一致意见前，以本协议条款为准。 协议双方对 2026年产品销售商务条件已确定，2027年及以后商务条件双方另行约定。5代以上产品的商务条件双方另行约定。 （二）补充披露公司目前是否拥有产品交付的技术、标准、质量等前提条件，为达预期所需要支出各项成本费用对公司生产经营和财务状况的影响； 1、关于公司在产品交付方面的技术、标准与质量能力，现说明如下： （1）技术及产品标准：公司于 2025年 6月完成对上海某新能源科技有限公司的控股收购，该公司拥有铁锂生产技术自主知识产权。 公司将上海某新能源公司的新技术与容百中央研究院的磷酸铁锂制备技术相结合，在贵州新仁量产线上已经成功制备出 3代产品、4代产品和 5代产品，当前 3代产品可全面导入甲方使用；4代品已完成制备技术量产开发及应用开发；5代品量产各项指标内部测试达标，开始进入应用开发阶段。 （2）量产质量能力：公司自 2025年 10月初即在贵州新仁的产线进行试生产，目前已经试生产了 107个批次，结果显示产线运行稳定。相关客户审厂等验证工作正在进行。 注：公司目前磷酸铁锂正极材料第三代及第四代产品尚未实现规模化稳定量产，第五代产品仍处于开发阶段。后续公司磷酸铁锂产品可能存在产品开发和量产推进不及预期的风险。 2、达预期所需要支出各项成本费用对公司生产经营和财务状况的影响 2026年度持续投入 4代产品的量产导入和 5代品的客户应用开发，预计 2026年全年研发投入 1.2亿元，2027年度全年研发投入 1.6亿元；2028年度全年研发投入 2.4亿元。 （三）补充披露协议约定的双方强制性义务及具体违约责任，如触发相关违约责任对公司预计影响。 甲乙双方未依本协议规定履行任何强制性义务，由违约方承担违约责任，违约方应当向守约方支付违约金单项或单次人民币 500万元（若多次或多项违约，则违约金将累加）。如前述违约金不足以弥补守约方遭受的损害，无论本协议终止与否，违约方应赔偿守约方遭受的损失。 若发生上述违约，单次违约金为 500万元，对公司日常经营影响不大。 三、关于内幕交易防控。请公司就本次协议签订事项进行内幕信息知情人登记备案及有无存在内幕交易情况自查，并将自查结果对外披露，同时提交内幕知情人名单备查。 回复： 在本次筹划签订重大合同的过程中，公司严格控制知情人范围，同时提醒相关人员履行保密义务。按照监管规则，公司对内幕信息知情人（包括法定内幕信息知情人）进行登记。 1、在本次交易过程中，公司最大程度减少了参与协议签订事项的人员数量，最大程度减少内幕信息知情人的范围。 2、在本次交易过程中，公司按照证监会、上海证券交易所相关法律、法规的要求对交易各阶段的内幕信息知情人进行登记。 3、公司持续提醒和要求内幕信息知情人严格遵守相关法律、法规的规定，履行保密义务，不得在上市公司披露内幕信息之前公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 4、公司已对本次合作洽谈的初步意向阶段直至公司《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》披露之日（即 2025年 11月 10日至 2026年 1月 13日）的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。 经自查，自本次协议意向阶段直至公司公告披露之日，有 2名核查对象在自查期间买入并卖出公司股票，公司磷酸铁锂业务总经理于 2025年 12月 2日至2025年 12月 22日陆续买入公司股票 22,974股，并于 2025年 12月 15日至 2025年 12月 29日陆续卖出 22,974股；公司法务部总经理于 2026年 1月 12日买入公司股票 1,000股，于 1月 13日卖出 1,000股。截至《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》披露之日，上述 2名核查对象均不持有公司股票。除上述 2名人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。 经查，磷酸铁锂业务总经理并非因为本次与宁德时代签订的重大合同事项买入的公司股票，而系对公司钠电业务看好买入的股票，在合同签订前约 10天已全部卖出该股票。法务部总经理系误操作买入公司股票，并于第二日上午开盘后、本次公告前及时卖出。 5、公司就本次交易编制了《内幕信息知情人登记表》，相关文件已报送上海证券交易所以供内幕交易核查。 四、其他。请公司全面自查并披露相关协议签署履行的内部决策程序，核实公司内部控制规范性和执行的有效性，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在夸大表述和广告宣传用语，是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，明确说明是否存在借大额合同进行股价炒作的动机。 回复： 针对日常经营销售合同，公司建立了分级授权审批制度，按不同金额设定权限逐级审批决定。其中，单笔销售合同金额大于 5000万的销售合同，由业务承办人员发出合同审批单，事业部负责人审核后提交公司法务、财务、风控相关负责人审核，最终报总裁批准。经自查，本次协议由市场营销部门做出市场分析预测（销售价格、产品成本、订单需求），由事业部运营部门组织制造、采购等相关部门进行产销协同，法务、财务、风控等部门充分评估了协议的商业合理性、技术可行性、财务影响及潜在风险，并报总裁批准。本次协议的签署严格按照公司内部控制制度的要求履行了内部决策程序。 公司按照法律法规的要求制定了《信息披露管理制度》，对临时公告的编制、审核及披露流程进行了规范。其中，针对不需经过董事会、股东会审批的信息披露事项遵循以下程序： 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券部提交相关文件； 2、证券部编制临时公告； 3、董事会秘书审查，董事长签发； 4、董事会秘书组织临时公告的披露工作。 本次日常经营重大合同公告，由公司铁锂事业部在协议拟定期间向董事会秘书报告，并同步报告了协议签批进度，公司证券部接到董事会秘书通知后编制了公告内容，经董事会秘书审查，并组织临时公告披露工作，但是未报董事长签发。 协议未约定采购金额，“1200亿元合同总金额”是公司估算得出，最终实际销售规模需根据实际订单签订时的原材料价格以及数量确定，销售金额具有不确定性。原公告对合同总金额表述不严谨。 原公告对于本协议签订后可能产生的风险提示不够充分，部分用语不够规范，但不存在借大额合同进行股价炒作的动机，公司今后将进一步增强信息披露的严谨性。 特此公告。 宁波容百新能源科技股份有限公司董事会 2026年 1月 19日 中财网
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