奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授权事项的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：奥士康科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具本法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实行本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予事项，公司已经履行的程序如下： （一）2025年12月2日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员对公司本次激励计划相关事项出具了核查意见。 （二）2025年12月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 （三）2025年12月2日至2025年12月12日，公司在公司内部对本次激 励计划激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年12月13日，2025 公司披露了《奥士康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2025年12月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘< 2025 要的议案》《关于制定奥士康科技股份有限公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东已在股东会审议本次激励计划相关议案时回避表决。同时公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年1月20日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。 （六）2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的关联董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、关于本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司股东会对董事会的授权，2026年1月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确认2026年1月20日为授予日。 根据《激励计划（草案）》并经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。 综上，本所认为，公司董事会确定本次授予的授予日已取得了公司股东会的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格 2025年12月12日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《奥士康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该文件，公司于2025年12月2日至2025年12月12日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。 2025年12月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1,064万份，对应的标的股票数量1,064万股，占公司已发行股本总额的3.35%。 其中，首次授予股票期权852万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的80.08%；预留股票期权212万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的19.92%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。本激励计划首次授予股票期权的行权价格为28.30元/份。即在满足行权条件的情形下，激励对象可以28.30元的价格购买1股公司股票。 2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意公司首次授予人数69人，首次授予股票期权852万份，首次授予股票期权的行权价格为28.30元/份。 综上，本所认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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