日播时尚(603196):上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。现根据日播时尚的要求，本所律师对本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性事宜进行核查，并出具本法律意见书。 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。 在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一. 本次交易方案的主要内容 经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等交易文件及《重组报告书》以及日播时尚公开披露信息，本次交易系日播时尚通过发行股份及支付现金的方式购买安义福创创业投资合伙企业（有限合伙）、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资合计持有的茵地乐71%股权，并向日播时尚控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元，日播时尚与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为142,000.00万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。 （一） 发行股份及支付现金购买资产 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142,000.00万元，其中，股份对价为116,100.00万元，现金对价为25,900.00万元。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司。 （二） 发行股份募集配套资金 本次交易中，日播时尚拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15,580.00万元。其中，拟向梁丰发行 1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行800.00 万股，募集资金6,232.00万元。 二. 本次交易的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： （一） 本次交易已经日播时尚第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议审议通过； （二） 本次交易的交易对方已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权； （三） 标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃优先购买权； （四） 本次交易已经上海证券交易所审核通过； （五） 本次交易已经中国证监会同意注册。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易。 三. 本次发行之发行过程的合规性 （一）签署股份认购协议及其补充协议 经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于2024年10月31日签署了附生效条件的《股份认购协议》，对本次募集配套资金事项进行了具体约定，主要包括股份认购，认购价款的缴付及股票的交付，保证及承诺，保密条款，协议的生效，协议的终止和解除，不可抗力，违约责任，通知，争议解决等条款；日播时尚与梁丰及上海阔元于2025年3月21日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金的认购金额及发行股份数量予以确定；日播时尚与梁丰及上海阔元于2025年11月25日签署了附生效条件的《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》，对《股份认购协议》中的股份锁定期等条款进行了调整。 经本所律师核查，本次募集配套资金向特定对象发行股票签署的股份认购协议及其补充协议合法、有效，所附生效条件已全部成就。 （二）确定发行对象、发行价格及发行数量 经本所律师核查，根据日播时尚2024年年度股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等交易文件及《重组报告书》，本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格及发行数量情况如下：1. 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元。 2. 发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日，发行价格为7.79元/股，不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 3. 发行数量 本次募集配套资金15,580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价 格的100%。本次募集配套资金发行股票的数量为20,000,000股，不 超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。其中向梁丰发行1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；向上 海阔元发行800.00万股，募集资金6,232.00万元。 （三）缴款和验资 经本所律师核查，根据日播时尚提供的相关文件资料，日播时尚、独立财务顾问（主承销商）于2026年1月14日向梁丰、上海阔元发送了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月19日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2026）第00299号），截至2026年1月19日9:00止，独立财务 顾问（主承销商）已收到本次发行认购对象梁丰、上海阔元缴纳的认购资金155,800,000.00元。 经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月19日出具的《验资报告》（众会字（2026）第00302号），截至2026年1月19日，日播时尚本次向特定对象发行人民币普通股20,000,000.00股，实际募集资金总额为155,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）12,528,845.61元后，募集资金净额为143,271,154.39元，其中新增注册资本20,000,000.00元，资本公积123,271,154.39元。 基于上述核查，本所律师认为，本次发行之发行过程合规，符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，发行结果公平公正、合法有效，符合向特定对象发行股票的有关规定。 四. 本次发行之认购对象的合规性 （一）发行对象的基本情况 经本所律师核查，根据日播时尚2024年年度股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等交易文件及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为梁丰、上海阔元。 1. 梁丰 截至本法律意见书出具之日，梁丰持有上海市公安局浦东分局签发的居民身份证，身份证号码为4401061968XXXXXXXX。 2. 上海阔元 截至本法律意见书出具之日，上海阔元的基本情况如下：
经本所律师核查，根据梁丰及上海阔元的确认，梁丰、上海阔元以自有或合法自筹资金认购日播时尚本次发行的股份，认购资金来源合法合规；梁丰、上海阔元参与本次发行，不存在接受他人委托投资的情况；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用日播时尚资金用于本次认购的情形；不存在日播时尚直接或间接通过其利益相关方向梁丰、上海阔元提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （三）发行对象与上市公司的关联关系情况 经本所律师核查，本次发行对象为日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其持股100%的上海阔元。因此，本次发行构成关联交易。日播时尚董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。日播时尚股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 （四）发行对象不属于私募投资基金 经本所律师核查，本次发行对象梁丰为日播时尚的控股股东、实际控制人，本次发行对象上海阔元为梁丰持股100%的有限责任公司，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关登记备案程序。 基于上述核查，本所律师认为，本次发行之发行对象符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件和上市公司股东会决议的规定。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易；本次发行之发行过程合规，符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，发行结果公平公正、合法有效，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行之发行对象符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件和上市公司股东会决议的规定。 (本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页) 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 张征轶 律师 黄新淏 律师 年 月 日 中财网
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