日播时尚(603196):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 梁 丰 胡爱斌 郭 鹏 张其秀 庞 珏 日播时尚集团股份有限公司 2026年1月20日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员： 张云菊 赵月波 王晟羽 日播时尚集团股份有限公司 2026年1月20日 目 录 上市公司全体董事声明............................................................................................................1 上市公司全体高级管理人员声明............................................................................................2 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................4 ......................................................................................................5 第一节本次发行基本情况 一、发行人基本情况............................................................................................................5 二、本次发行履行的相关程序............................................................................................6 三、本次发行的基本情况....................................................................................................8 四、本次发行的发行对象情况............................................................................................9 五、本次发行的相关机构..................................................................................................11 第二节本次股份变动情况及其影响....................................................................................13 一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................................13 二、董事、高级管理人员持股变动情况..........................................................................14 三、本次发行对上市公司的影响......................................................................................15 第三节主承销商关于本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论性意见................17................18 第四节法律顾问关于本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节有关中介机构声明....................................................................................................19 独立财务顾问（主承销商）声明......................................................................................20 发行人律师声明..................................................................................................................21 审计机构声明......................................................................................................................22 验资机构声明......................................................................................................................23 第六节备查文件....................................................................................................................23 一、备查文件......................................................................................................................24 二、备查地点......................................................................................................................24 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
第一节本次发行基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：2024年10月31日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2025年3月21日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2025年4月14日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2025年7月21日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年9月24日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年11月25日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2025年12月10日，发行人收到上交所出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第21次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月31日，发行人获得中国证监会《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可2025 3035 〔 〕 号），同意日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请。 （二）本次募集资金到账及验资情况 1、2026年1月14日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 2、2026年1月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特2026 00299 定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（ ）第 号），截至2026年1月19日9:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币155,800,000.00元。 3 2026 1 19 、 年 月 日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划 转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年1月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资2026 00302 2026 1 19 报告》（众会字（ ）第 号），截至 年 月 日，发行人本次发 行募集资金总额人民币155,800,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,528,845.61元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币143,271,154.39元，其中计入股本人民币20,000,000.00元，计入资本公积人民币123,271,154.39元。 （三）股份登记和托管情况 上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （二）发行对象 本次发行对象为控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”），符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三）发行数量 根据《日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过人民币155,800,000.00元（含本数），本次发行股票数量不超过20,000,000股（含本数）。 本次发行的发行数量最终为20,000,000股，其中梁丰认购12,000,000股，认购金额为93,480,000.00元，上海阔元认购8,000,000股，认购金额为62,320,000.00元，符合发行人董事会及股东会会议决议要求。 （四）募集资金金额 根据7.79元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为155,800,000.00元，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限155,800,000.00元（含本数）。 （五）发行股份的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、梁丰
本次认购对象梁丰为公司实际控制人，阔元企业管理（上海）有限公司为梁丰控股的全资子公司，属于公司控股股东、实际控制人所控制的关联方，控制关系认定合理，符合相关法律法规的规定。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （四）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，A B C 其中专业投资者又划分为专业投资者 、专业投资者和专业投资者 ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《缴款邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明 经核查，阔元企业管理（上海）有限公司、梁丰用于本次认购的资金均来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（本次发行对象除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 五、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问
一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为236,988,282股，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、董事、高级管理人员持股变动情况 本次发行前，上市公司董事长梁丰先生直接持有上市公司59,000,000股，持股比例为24.90%，上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，梁丰直接持有上市公司71,000,000股，持股比例为16.96%。除梁丰外，其他上市公司董事、高级管理人员未参与本次发行认购。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记后，上市公司的股本结构变动情况如下：
（二）对上市公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对上市公司主营业务的影响 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及相关税费等。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 第三节主承销商关于本次发行的发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 经核查，本次发行的主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（本次发行对象除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。”第四节法律顾问关于本次发行的发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 经核查，本次发行的法律顾问认为： “综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易；本次发行之发行过程合规，符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，发行结果公平公正、合法有效，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行之发行对象符合《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规以及规范性文件和上市公司股东会决议的规定。”。 第五节有关中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 独立财务顾问（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问协办 人： 吴劳欣 罗浩 张权生 独立财务顾问主 办人： 高振宇 黄梦丹 法定代表人或其授 权代表： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2026年1月20日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 韩炯 经办律师： 张征轶 黄新淏 上海市通力律师事务所 2026年1月20日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 陆士敏 签字注册会计师： 张 勋 张晓琳 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年1月20日 验资机构声明 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的众会字（2026）第00299号《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》和众会字（2026）第00302号《日播时尚集团股份有限公司截至2026年1月19日止验资报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对日播时尚集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 陆士敏 签字注册会计师： 张 勋 张晓琳 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2026年1月20日 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；4、法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见； 5、会计师事务所出具的验资报告； 6、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件： 存放公司：日播时尚集团股份有限公司 办公地址：上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 联系人：公司证券部 电话：021-80104103 传真：021-80104103 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页） 日播时尚集团股份有限公司 2026年1月20日 中财网
 |