日播时尚(603196):华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性审核报告
关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性审核报告 上海证券交易所： 日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以2025 3035 下简称“中国证监会”）证监许可〔 〕 号文同意注册批复。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）为日播时尚本次发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为日播时尚本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法规和规范性文件的规定、日播时尚有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，主承销商对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次发行数量为20,000,000股，未超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议、上交所和中国证监会的相关规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为日播时尚关于本次发行的公司第四届董事会第十2024 11 1 A 七次会议决议公告之日（即 年 月 日）。本次向特定对象发行 股股票的价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）日播时尚A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币155,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币12,528,845.61元后，实际募集资金净额为人民币143,271,154.39元。 （六）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）。发行对象以现金方式认购本次发行的A股股票。其中梁丰认购12,000,000股，认购金额为93,480,000.00元，上海阔元认购8,000,000股，认购金额为62,320,000.00元。 （七）限售期安排 梁丰先生及上海阔元认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人送股、转增股本等取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （八）上市地点 A 本次发行的 股股票将在上交所主板上市交易。 （九）发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年10月31日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2025年3月21日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2025年4月14日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2025年7月21日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025 9 24 年 月 日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 2025年11月25日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核过程 2025年12月10日，发行人收到上交所出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第21次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月31日，发行人获得中国证监会《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3035号），同意日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2024年10月31日，发行人与梁丰及上海阔元签署了《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议》；2025年3月21日，发行人与梁丰及上海阔元签署了《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；2025年11月25日，发行人与梁丰及上海阔元签署了《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行的价格为7.79元/股，发行数量为20,000,000股。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2026年1月14日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 2、2026年1月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2026）第00299号），截至2026年1月19日9:00，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币155,800,000.00元。 3、2026年1月19日，华泰联合证券在扣除财务顾问费及承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年1月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2026）第00302号），截至2026年1月19日，发行人本次发行募集资金总额人民币155,800,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,528,845.61元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币143,271,154.39元，其中计入股本人民币20,000,000.00元，计入资本公积人民币123,271,154.39元。 （四）发行对象私募基金备案情况 梁丰及上海阔元不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募基金产品登记备案程序。 （五）发行对象资金来源的说明 根据发行对象出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（本次发行对象除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （六）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和独立财务顾问（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 日播时尚本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。 经核查，梁丰属于普通投资者C4，上海阔元属于普通投资者C5，风险承受能力等级均与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象与发行人关联关系 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年12月10日，发行人收到上交所出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第21次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。 2025 12 31 年 月 日，发行人获得中国证监会《关于同意日播时尚集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3035号），同意日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的注册申请。发行人对此进行了公告。 主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东会审议通过，以及上交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方（本次发行对象除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性审核报告》之签章页） 独立财务顾问主办人： 高振宇 黄梦丹 法定代表人或其授 权代表： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2025年1月20日 中财网
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