绿能慧充(600212):广东华商律师事务所关于绿能慧充2023年限制性股票激励计划2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二六年一月 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26层目录 目录.....................................................................................................................................2 一、本次激励计划授予的批准与授权.............................................................................6 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、进展.....................................................8（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量...............................................8（二）本次回购注销的相关人员、数量...........................................................8（三）回购注销限制性股票的实施进展...........................................................8三、本次回购注销限制性股票后的股份结构变动情况.................................................8四、结论意见.....................................................................................................................9 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东华商律师事务所 关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司 广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 第一节律师声明 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4、本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所同意公司在本次激励计划相关文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意公司在实施本次激励计划时将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 第二节正文 一、本次激励计划授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了以下批准与授权程序： 1、2023年4月20日，公司十一届五次（临时）董事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 2、2023年4月20日，公司十一届二次（临时）监事会会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、公司于2023年4月21日至2023年4月30日期间对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 4、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月31日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年11月13日，公司十一届十二次（临时）董事会会议和公司十一届八次（临时）监事会会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 6、2024年10月29日，公司召开十一届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 7、2024年10月29日，公司召开十一届二十次董事会会议和公司十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。 8、2024年12月11日，公司分别召开十一届二十二次（临时）董事会会议和十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。 9、2025年12月2日，公司召开了十一届三十次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项，已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、进展 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量 根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期定期存款利息。 鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票予以回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干共6人，合计拟回购注销限制性股票11.70万股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票19,470,000股。 （三）回购注销限制性股票的实施进展 2025年12月3日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至目前公示期已满45天。经公司确认，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886375012），并向中登公司提交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2026年1月27日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销限制性股票后的股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、实施进展等事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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