中科微至(688211):中科微至2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 2026年第一次临时股东会会议须知..........................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议程..........................................................................6 2026年第一次临时股东会会议议案..........................................................................8 议案一：关于《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...........................................................................................................8 议案二：关于制定《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................................................................9 议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案.................................................................................................................10 议案四：关于《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.................................................................................................................12 议案五：关于《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案.................................................................................................................................13 议案六：关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案.................................................................................................................................14 议案七：关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案.............................15议案八：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案.................................17中科微至科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，保障中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科微至科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。 1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。 2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件。 3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。 4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人同意后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通食宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。 中科微至科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间及投票方式 （一）现场会议时间：2026年1月28日10：00 （二）现场会议地点：无锡市锡山区安泰三路979号中科微至科技股份有限公司109会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年1月28日 至2026年1月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料； （二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）宣读股东会会议须知； （四）推举计票人、监票人； （五）宣读、审议议案：
（七）出席现场会议股东及代理人对各项案投票表决； （八）休会，统计现场表决结果； （九）复会，主持人宣布现场表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）； （十）律师发表见证意见； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 中科微至科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一 关于《中科微至科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案 各位股东及授权代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案所述内容详见公司于2026年1月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激2026 励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026 1 28 年 月 日 议案二 关于制定《中科微至科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案 各位股东及授权代表： 为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，制定《中科微至2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案所述内容见详见公司于2026年1月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案三 关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相 关事宜的议案 各位股东及授权代表： 为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2 （）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜； （3）授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜； （4）授权董事会根据激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格进行调整； （5）授权董事会根据激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的限制性股票； （6）授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，修改该计划的管理和实施规定； （8）授权董事会为激励计划的实施者，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （9）授权董事会对激励计划进行其他必要的管理。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、本次股东会向董事会进行上述事项授权的期限为本次激励计划有效期。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案四 关于《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及授权代表： 为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持2025 股计划试点的指导意见（ 修正）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《中科微至第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案所述内容详见公司于2026年1月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划摘要》。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案五 关于《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及授权代表： 为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至第三期员工持股计划管理办法》。 本议案所述内容详见公司于2026年1月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案六 关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项 的议案 各位股东及授权代表： 为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 3 、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 9、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 10 、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 11、授权董事会对本员工持股计划做出解释； 12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案七 关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案 各位股东及授权代表： 公司于2023年2月实施完成第一次回购，回购股份323.90万股，回购用途系用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在三年内实施前述用途并转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。 截至目前，上述回购股份用于员工持股计划或者股权激励预计将使用272.3164万股，剩余51.5836万股未使用。根据公司回购股份并全部用于员工持股计划或股权激励的安排及实施情况，现对相关回购股份进行变更用途及注销，具体如下： 1、回购股份的基本情况 2022年11月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部A 分人民币普通股（ 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币56.39元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2022年12月2日，公司首次实施回购股份，并于2022年12月3日披露了2023 2 3 首次回购股份情况。 年 月 日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份3,239,000股，占公司总股本131,608,698股的比例为2.4611%，回购成交的最高价44.90元/股，最低价40.70元/股，回购均价43.16元/股，累计已支付的资金总额为人民币139,785,338.84元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。 2、本次变更回购股份用途的主要内容 结合公司未来发展战略规划以及公司回购股份用途的实施情况，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
本次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司总股本由 131,608,698股变更为131,046,862股，股本变动如下：
4、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析 公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次变更部分回购股份用途用于注销并相应减少注册资本是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。 5、本次变更回购股份用途对公司的影响 本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 议案八 关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案 各位股东及授权代表： 结合公司未来发展战略规划以及公司回购股份用途的实施情况，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
131,608,698股变更为131,092,862股。本次股本数量变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准。 公司因变更回购股份用途事宜需变更公司注册资本，公司注册资本由131,608,698元变更为131,092,862元，公司股份总数由131,608,698股变更为131,092,862股。根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修改，具体如下：
提请公司股东会授权管理层就本次变更注册资本向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案，签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件，以及其他与本次变更回购股份用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。本公司管理层或其进一步授权的其他人士可以办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。 本议案已经由公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中科微至科技股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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