长安汽车(000625):国浩律师（北京）事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:长安汽车:国浩律师（北京）事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书 9/F，TaikangFinancialTower，38NorthRoadEastThirdRing，ChaoyangDistrict，Beijing100026，China 电话/Tel：(+86)(10)65890699传真/Fax：(+86)(10)65176800 网址/Website：www.grandall.com.cn 2026年 1月 目 录 第一部分 引言 .............................................................................................................. 5 一、 本所及经办律师简介 .................................................................................... 5 二、 本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 ................ 6 三、 律师应当声明的事项 .................................................................................... 8 第二部分 正文 ............................................................................................................ 10 一、 本次发行的批准与授权 .............................................................................. 10 二、 本次发行的主体资格 .................................................................................. 12 三、 本次发行的发行方案 .................................................................................. 13 四、 本次发行的实质条件 .................................................................................. 14 五、 发行人的设立 .............................................................................................. 18 六、 发行人的独立性 .......................................................................................... 19 七、 发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 21 八、 发行人的股本及其演变 .............................................................................. 23 九、 发行人的业务 .............................................................................................. 24 十、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 26 十一、 发行人的主要资产 .................................................................................. 28 十二、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 31 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 32 十四、 发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 33 十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ...................................... 34 十六、 发行人董事和高级管理人员及其变化 .................................................. 34 十七、 发行人的税务及财政补贴 ...................................................................... 35 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 36 十九、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 38 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 46 二十一、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 47 二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 48 二十三、 其他需要说明的问题 .......................................................................... 48 二十四、 结论性意见 .......................................................................................... 50 释义 在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
国浩律师（北京）事务所 关于重庆长安汽车股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 国浩京证字[2026]第 0045号 致：重庆长安汽车股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》及补充协议，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定及法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。 本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一同上报。 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律师事务所成立于 1998年 6月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于 1992年至 1993年。2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律师事务所是司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，也是中国跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、西安等中国主要城市设置执业机构，在香港、巴黎、马来西亚等地设有分所，业务范围涵盖银行、保险、证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产、外商投资、知识产权、民商事法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。 本所于 1998年 6月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000192132）。本所法定地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层；邮政编码：100026。 （二）经办律师简介 为完成发行人本次发行上市法律服务工作，本所成立了以李波律师为负责人的项目工作组，其中律师 3名，律师助理 2名。李波律师、许春玲律师、郝喜丽律师为本项目法律意见的签字律师。 李波律师（执业证号：11101201210719184），本所高级合伙人，自 2010年起开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资提供法律服务，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。李波律师的联系方式为：办公电话： 010-65890699；传真：010-65176800或 65176801；邮件：[email protected]。 许春玲律师（执业证号：11101202011166338），本所合伙人，法律硕士，自 2017年开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、并购重组提供法律服务，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。许春玲律师的联系方式为：办公电话： 010-65890699；传真： 010-65176800 或 65176801；邮件：[email protected]。 郝喜丽律师（执业证号：11101202211565736），本所专职律师，法律硕士，自 2020年开始从事律师工作，主要从事证券及资本市场、并购重组、私募股权投资等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、并购重组提供法律服务，为多家上市公司提供常年法律顾问服务。郝喜丽律师的联系方式为：办公电话： 010-65890699；传真： 010-65176800 或 65176801；邮件：[email protected]。 二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说 明 本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及律师工作报告。本所律师为发行人本次发行制作法律意见及律师工作报告的工作过程如下： （一）收集法律尽职调查材料 本所律师接受发行人委托后，即按照证券法律业务执业规则编制了核查和验证计划，并具体开展了核查工作。 本所律师向发行人提交了列明需要核查和验证的具体事项以及所需材料的尽职调查清单，并进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据核查工作的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待核查事项相关的材料和对有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等核查方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。 在核查过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经本所律师核查后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同核查方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的基础性依据材料。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的支持性资料。 （三）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 （四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。 （五）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师同意将法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 3．本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或根据审核要求引用法律意见的内容； 4．发行人保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； 5．对于律师工作报告和法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； 6．本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格； 7．本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告做任何解释或说明； 8．法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他用途。 第二部分 正文 一、本次发行的批准与授权 本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议、公告，独立董事专门会议决议、独立董事专项意见，审计委员会会议决议、审计委员会审核意见等文件的原件，有权国资审批单位的批复文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出了批准本次发行的决议 1．2025年 12月 29日，发行人召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请公司股东会批准中国长安汽车免于发出要约的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司与认购对象签署<关于向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交股东会审议。发行人独立董事对本次发行的相关议案发表了同意的意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。 2．2026年 1月 16日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了上述《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。 （二）发行人股东会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜。 2．办理本次向特定对象发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续。 3．根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）。 4．在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。 5．如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。 6．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 7．根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。 8．同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 9．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜。 上述授权自发行人股东会审议通过《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》之日起 12个月内有效。 （三）本次发行已取得有权国资审批单位的批复 2026年 1月 12日，中国长安汽车出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，原则同意发行人向特定对象发行 A股股票方案。 综上，本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容和形式合法有效；发行人股东会对董事会的授权范围、程序合法有效；发行人已取得有权国资审批单位的批复；发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。 二、本次发行的主体资格 本所律师核查了发行人的全套工商登记资料、相关主管部门的审批文件；发行人设立时的章程、批准文件、验资报告等资料；发行人现行有效的《公司章程》及营业执照；发行人报告期内的董事会、监事会、股东会文件；登陆国家企业信用信息公示系统进行信息查询。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人是依法成立并在深交所挂牌交易的上市公司 发行人成立于 1996年 10月 31日，系以重庆长安工业（集团）有限责任公司作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆铃耀汽车有限公司的股权，折股 50,619万股投入，并以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）25,000万股而设立。发行人设立时总股本为75,619万股。 1996年 9月 28日，经原国务院证券委员会证委发[1996]30号《关于同意重庆长安汽车股份有限公司发行 25,000万股境内上市外资股的批复》批准，发行人于 1996年 10月 16日至 10月 25日期间向境外配售 25,000万股 B股，每股面值人民币 1.00元，募集资金 545,418,250.00港币，折人民币 585,284,616.37元。 经深交所深证发[1996]366号文《上市通知书》同意，发行人 B股于 1996年 11月 8日在深交所上市交易，股票简称：长安 B，股票代码：200625。该次发行完成后，发行人总股本为 75,619万股。 1997年 5月 19日，经中国证监会证监发字[1997]243号文《关于重庆长安汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，发行人于 1997年 5月 23日通过深交所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股（含公司职工股 3,700万股），总股本增至 87,619万股。 1997年 6月 10日，发行人 A股（除公司职工股外）在深交所上市，股票简称：长安汽车，股票代码：000625。公司职工股（除公司董事、监事及其他高级管理人员外）已于 1997年 12月 11日在深交所上市交易。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人提供的资料及出具的声明、承诺并经本所律师核查，发行人现时持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9150000020286320X6《营业执照》。截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规或《公司章程》规定的应当终止的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、其股票在深交所主板挂牌交易的上市公司，不存在根据法律法规和《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的发行方案 本所律师核查了发行人审议本次发行方案的董事会、股东会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议、独立董事专门会议决议、独立董事专项意见，审计委员会会议决议、审计委员会审核意见，及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》。在此基础上，本所律师对发行人本次发行方案是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）本次发行方案的主要内容 本次发行方案的主要内容请见律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分。 （二）如法律意见正文“一、本次发行的批准与授权”部分所述，本次发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，并取得了有权国资审批单位的批复。本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册，且以中国证监会注册的方案为准。 综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规规定的情形。 四、本次发行的实质条件 本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东会的会议文件，发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告期内发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，报告期内发行人历次股东会、董事会、监事会的会议文件及发行人发布的全部公告，发行人的公司治理制度，发行人及其主要子公司的工商登记档案，发行人及其子公司、控股股东、间接控股股东的企业信用报告等资料；并登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站进行查询。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1．发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，发行人本次发行股票的发行价格符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．如法律意见正文“一、本次发行的批准与授权”部分所述，发行人股东会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4．发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1．发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据发行人《审计报告》、最近一期财务报表，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据信用中国（重庆）出具的发行人《企业专项信用报告》（上市版）、发行人出具的说明，并经本所律师登录相关网站对董事、高管是否存在违法违规及处罚记录进行查询，发行人不存在如下情形： ①现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人及其控股股东、间接控股股东出具的说明及信用中国（重庆）、信用北京分别出具的《企业专项信用报告》（上市版）、控股股东《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版），并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：①控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；②最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 3．根据发行人出具的说明、本次发行方案及律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4．本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的间接控股股东。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整。 本次发行的定价基准日、股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6．如律师工作报告正文“三、本次发行的发行方案”部分所述，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条及《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定。 7．根据发行人及其控股股东、本次发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次发行对象用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于发行对象的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及除发行对象以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；发行对象本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；认购对象不存在法律法规规定禁止持股、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不存在不当利益输送，符合《注册管理办法》第六十六条、《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 6-9条的规定。 8．如法律意见正文“七、发行人的主要股东及实际控制人”部分所述，本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委。本次发行后，发行人的实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （三）本次发行符合其他规范性文件规定的相关条件 1．根据发行人《审计报告》等资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2．根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3．本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 4．根据发行人《审计报告》等资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引-发行类第 7号》关于类金融业务监管要求的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，符合本次发行的实质条件。 五、发行人的设立 本所律师核查了发行人设立时的公司章程、验资报告、营业执照等公司登记资料及发行人出具的说明，在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立已经取得有权相关部门批准，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律法规规定。 （二）发起人设立过程中所签订的协议 发行人系以重庆长安工业（集团）有限责任公司作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆铃耀汽车有限公司的股权，折股 50,619万股投入，并以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）25,000万股而设立。发行人设立过程中未签订相关协议。 （三）发行人设立过程中的资产审计和验资情况 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有效的法律法规规定。 （四）发行人创立大会 经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、所议事项、表决结果、决议内容符合当时有效的法律法规规定。 六、发行人的独立性 本所律师核查了发行人及其子公司、控股股东、间接控股股东的营业执照、公司章程等资料，发行人报告期内的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内部职能部门设置情况、财务会计制度，发行人及中国长安汽车出具的书面承诺、声明，在国家企业信用信息公示系统核查了发行人控股股东、间接控股股东一级子公司的公开信息，并核查了律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”及“十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”查验的文件。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的业务独立 发行人合法拥有其业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，能够独立支配人、财、物等生产要素；发行人具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。如律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立、完整 发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。发行人具备与生产经营有关的研发、采购、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的国有土地、房屋、商标、专利、机器设备等资产的所有权或者使用权，不存在资产被控股股东、间接控股股东及其关联方控制和占用的情况。 本所律师认为，发行人资产独立、完整。 （三）发行人的人员独立 除律师工作报告正文“六、发行人的独立性”之“（三）发行人的人员独立”已披露情形外，发行人的副总经理、董事会秘书、财务总监均未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的行政职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人的总经理及其他高级管理人员的任命程序符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。 本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或其他任何单位或个人共用银行账户，不存在影响发行人财务独立性的情形。 本所律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人的机构独立 发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，董事会审计委员会、董事会战略、投资与可持续发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则、工作细则；发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门；发行人已建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人在人员、资产、财务、业务和机构均独立于控股股东、间接控股股东及其他关联方，发行人具备面向市场自主经营的能力；发行人控股股东、间接控股股东及其关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 七、发行人的主要股东及实际控制人 本所律师核查了发行人截至报告期期末及截至 2026年 1月 9日的股东名册，报告期内的公告，发行人控股股东、间接控股股东现行有效的《营业执照》、公司章程，在国家企业信用信息公示系统核查了发行人控股股东、间接控股股东的公开信息。在此基础上，本所律师对发行人的主要股东是否符合《公司法》《证券法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的前十大股东 截至报告期期末，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
注 2：截至本法律意见出具日，中汇富通持股数量为 284,668,718股。 截至报告期期末，发行人的主要股东所持发行人股份不存在被质押情形。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 1．本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委 （1）辰致集团现直接持有发行人 1,783,090,143股（占发行人总股本17.99%），并通过下属单位中汇富通间接持有发行人 284,668,718股股份（占发行人总股本 2.87%），合计直接及间接持有发行人 20.86%股份，系发行人的控股股东。 （2）中国长安汽车现直接持有发行人 1,410,747,155股股份（占发行人总股本的 14.23%），并持有辰致集团 100%股权，系发行人的间接控股股东。 （3）国务院国资委现直接持有中国长安汽车 100%股权，系发行人的实际控制人。 2．本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化 按照本次发行股票的数量上限 630,252,100股股份（含本数）测算，本次发行完成后，发行人总股本为 10,543,176,212股： （1）辰致集团仍直接持有发行人 1,783,090,143股（占发行人总股本16.91%），并通过下属单位中汇富通间接持有发行人 284,668,718股股份（占发行人总股本 2.70%），合计直接及间接持有发行人 19.61%股份，仍为发行人的控股股东； （2）中国长安汽车直接持有发行人 2,040,999,255.00股股份（占发行人总股本 19.36%），并持有辰致集团 100%股权，仍为发行人的间接控股股东； （3）国务院国资委直接持有中国长安汽车 100%股权，仍为发行人的实际控制人。 综上，本所律师认为，本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委；本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 （三）控股股东、实际控制人股票质押情况 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人间接控股股东、控股股东及其控制的企业持有的发行人股份不存在股票质押情形。 八、发行人的股本及其演变 本所律师核查了发行人的设立登记申请书、历次变更登记申请书、政府部门批复、历次验资报告、评估报告、审计报告、章程及章程修正案、股东会决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等工商登记资料，涉及发行人股本变更的相关公告，并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的信息。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 发行人设立至今的历次股本变动情况，详见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”部分。 另经本所律师核查，2025年 9月 26日、2025年 10月 24日，发行人先后召开第九届董事会第四十五次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 32名激励对象持有的全部限制性股票共 1,161,948股进行回购注销。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于 2026年 1月 15日办理完成发行人本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，发行人总股本由 9,914,086,060股减少至 9,912,924,112股。截至本法律意见出具日，发行人尚未办理完成上述限制性股票回购对应的减资工商变更登记手续。 本所律师认为，发行人虽尚未办理完毕 2026年 1月限制性股票回购对应的减资工商变更登记手续，但该等情形不会影响发行人该次减资的有效性，不构成本次发行的实质性法律障碍。除此以外，发行人在深交所上市至今的历次股本变动已履行了必要的法定程序，符合法律法规规定，合法、合规、真实、有效。 九、发行人的业务 本所律师核查了发行人现行有效的营业执照、公司章程及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、报告期内《审计报告》和年度报告，发行人及其重要子公司取得的企业信用报告，境外律师出具的境外法律意见书，发行人及其重要子公司的重要生产经营资质和许可证书；登陆信用中国、道路机动车辆生产企业及产品信息综合查询系统、高新技术企业认定工作网、全国排污许可证管理信息平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、电信业务市场综合管理信息系统、全国核技术利用单位辐射安全许可证信息公开查询平台、全国认证认可信息公共服务平台查询对发行人及其重要子公司的资质进行验证，并研究了国家相关产业政策的规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的经营范围 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人的经营范围为：许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 发行人境内重要子公司的经营范围详见律师工作报告附件一“发行人的对外投资”。 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人及其境内重要子公司在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人及其境内重要子公司的经营范围符合有关法律法规的规定。 （二）发行人拥有的与业务相关的经营资质和许可 经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其境内重要子公司取得的在境内开展业务所必须的、与其生产经营相关的主要经营资质或许可，详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的与业务相关的经营资质和许可”。 本所律师认为，发行人及其境内重要子公司已取得其在境内开展主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。 （三）发行人在中国大陆以外经营活动的情形 如律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资”所示，截至报告期期末，发行人在中国大陆以外共有以下 11家控股子公司，其中，境外重要子公司共 3家。前述境外子公司的具体情况详见律师工作报告附件一。 根据境外法律意见书，本所律师认为，发行人在中国大陆以外投资设立的重要子公司经营合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的主营业务及变更情况 经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为涵盖整车的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产；报告期内发行人的主营业务收入金额分别为117,565,143,198.95元、 148,183,136,224.90元、 155,996,379,529.44元、112,534,023,616.79元；主营业务收入占比分别为 96.96%、97.94%、97.66%、97.92%。本所律师认为，报告期内发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，主营业务收入突出，报告期内主营业务未发生变更。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公司章程》和营业执照规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人及其重要子公司的经营范围符合有关法律法规的规定；发行人及其重要子公司已取得了目前所从事的经营活动必要的资质和许可，发行人在中国大陆以外投资设立的重要子公司经营合法、合规、真实、有效；报告期内发行人主营业务突出，未发生变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 本所律师核查了发行人间接控股股东的子公司清单，发行人出具的关联方清单，发行人报告期内的《审计报告》、公开披露的年度报告、审议关联交易的会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立意见、发行人《关联交易管理制度》等有关规范关联交易的内部控制制度文件，发行人控股股东、间接控股股东就规范和减少关联交易、避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料；抽样核查了发行人关联交易所涉及的合同等资料；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了发行人关联法人的工商信息。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的主要关联方 根据《公司法》《上市规则》等法律法规规定，本所律师对发行人的关联方进行了核查，发行人的关联方情况详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。 （二）发行人报告期内的关联交易 发行人报告期内发生的关联交易情况，请见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”。 经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理；发行人的重大关联交易事项已经根据有关法律法规、《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；发行人独立董事已经就需要提交董事会审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力的情形或损害发行人公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （三）关联交易决策程序及公允性 经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作规则》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的公允决策程序、关联董事及关联股东分别在董事会及股东会审议关联交易时的回避制度和决策程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。 （四）减少和规范关联交易的承诺情况 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（四）减少和规范关联交易的承诺情况”。 经本所律师核查，本所律师认为，上述关于规范关联交易的承诺符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，上述承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 （五）同业竞争 截至本法律意见出具日，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车及其一级子公司的主营业务情况，详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”之“2.发行人控股股东、间接控股股东及其控制企业的主营业务”。 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （六）避免同业竞争的承诺情况 为避免与上市公司产生同业竞争，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于避免同业竞争的说明》，详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同业竞争的承诺情况”。 经本所律师核查，本所律师认为，上述相关主体关于避免同业竞争的承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效，具有法律约束力，上述承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及其他股东的合法权利。 十一、发行人的主要资产 本所律师核查了发行人及其重要子公司报告期内的《审计报告》、截至报告期期末的国有土地使用证/房屋所有权证/不动产权证书、土地/房屋租赁协议及房屋所有权证或相关证明、土地/房屋收储协议，主要专利证书、主要商标注册证、主要软件著作权证书，重大机器设备清单及其采购合同、付款凭证；登陆国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站对相关知识产权的权属、法律状态情况进行查询，取得属地主管部门出具的不动产信息查询档案、知识产权档案等文件，前往部分财产所在地进行实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人拥有的土地使用权、房产 截至报告期期末，发行人及其境内重要子公司拥有的国有建设用地使用权、房屋所有权情况详见律师工作报告附件二“发行人拥有的自有土地、房屋情况”。 本所律师认为，发行人及其境内重要子公司拥有的上述不动产权、土地使用权、房屋所有权，合法、合规、真实、有效，不存在权属纠纷。 （二）发行人承租的房屋、土地 截至报告期期末，发行人及其境内重要子公司承租的土地及房屋情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（二）发行人承租的房屋、土地”。 经核查，发行人及其重要子公司承租的房屋均未办理租赁备案手续。《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 1万元以下罚款。” 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；合同成立在先的”。 根据上述规定，未经登记备案不影响上述租赁合同的效力，且发行人及其子公司签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。根据发行人及其子公司取得的企业信用报告及发行人出具的说明，发行人及其子公司自租赁上述房产以来，未发生任何纠纷或收到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响；发行人及其子公司实际合法占有上述租赁房屋，继续使用上述租赁房屋不存在重大法律风险。 综上，本所律师认为，发行人或其境内重要子公司已经就土地及房屋承租相关事项与出租方签署了租赁协议，协议履行过程中未发生纠纷，发行人或其境内重要子公司承租的房屋未办理租赁备案的情形不会导致租赁合同无效。上述承租的土地房屋不涉及本次募投项目用地，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 （三）发行人拥有的主要授权专利 经本所律师核查，截至报告期期末，发行人拥有的主要授权专利为报告期内销量前五大车型 CS55、CS75、UNIV、逸动、Lumin涉及的专利，详见律师工作报告附件三“发行人报告期内销量前五大车型涉及的专利”。 本所律师认为，发行人及其子公司已取得主要授权专利的权属证书，该等专利真实、合法、有效，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。 （四）发行人拥有的主要注册商标 截至报告期期末，发行人正在使用的主要注册商标详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（四）发行人拥有的主要注册商标”。 本所律师认为，发行人已取得主要注册商标的权属证书，发行人拥有的主要注册商标不存在质押、查封、冻结或权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。 （五）发行人拥有的主要软件著作权 截至报告期期末，发行人及其子公司拥有的主要计算机软件著作权详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（五）发行人拥有的主要软件著作权”。 本所律师认为，发行人及其子公司已取得主要计算机软件著作权的权属证书，该等主要计算机软件著作权真实、合法、有效，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。 （六）发行人办理的 ICP备案 截至报告期期末，发行人及其境内重要子公司持有的备案域名、APP、小程序 ICP备案情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（六）发行人办理的 ICP备案” 本所律师认为，发行人及其境内重要子公司拥有的域名、APP、小程序等ICP备案真实、合法、有效，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。 （七）发行人的对外投资及分支机构 截至报告期期末，发行人设有 3家分公司和 39家全资或控股子（孙）公司，详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“（八）发行人的对外投资”及附件一“发行人的对外投资”。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人持有的上述公司股权合法、合规、真实、有效，不存在权属纠纷。 十二、发行人的重大债权债务 本所律师核查了发行人报告期内的《审计报告》、报告期内其他应收款及其他应付款明细表，截至报告期期末发行人正在履行的重大销售合同、采购合同，发行人公开发行的债券公告，以及中国人民银行征信系统出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人正在履行的重大合同 截至报告期期末，发行人及子公司正在履行的重大销售合同、重大采购合同、重大借款、授信合同、对外担保情况详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重大合同”。 本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 （二）重大侵权之债 截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 另经本所律师核查，报告期内发行人子公司合肥长安汽车有限公司存在 1起环保领域行政处罚，详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。本所律师认为，上述环境保护相关的处罚不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”所述关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款及其他应付款 经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师核查了发行人报告期内《审计报告》、股本及演变情况、对外投资、资产重组及收购兼并情况、关联交易、主要资产情况、发行人相关内部决策文件及对外公告文件、相关交易的支付凭证及发行人出具的说明等资料。在此基础上，本所律师对发行人报告期的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况 1．经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立等情形，发行人报告期内的增资、减资情况请见律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”。 2．经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为。根据《上市规则》《公司章程》的规定，截至报告期期末，发行人报告期内发生的达到发行人董事会审议标准且导致发行人合并报表范围发生变化的资产收购或出售包括：（1）2022年 3月，阿维塔科技引入投资者增资并由发行人控股子公司变为联营企业；（2）（2）2023年 2月，发行人收购深蓝汽车，详见律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况”。 本所律师认为，发行人报告期内发生的达到发行人董事会审议标准且导致发行人合并报表范围发生变化的重大资产收购或出售符合当时法律法规及《公司章程》的规定。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购，不存在可能达到发行人董事会审议标准且导致发行人合并报表范围发生变化的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。 十四、发行人公司章程的制定与修改 本所律师核查了发行人制定及报告期期初至今修改公司章程相关的会议文件、公司章程文本、章程修正案及工商登记备案文件等资料。在此基础上，本所律师对发行人章程制定与近三年修改情况是否符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）《公司章程》的制定 1996年 10月 31日，发行人召开了创立大会，审议通过《重庆长安汽车股份有限公司章程》，并于 1996年 10月 31日在原重庆市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 （二）近三年对《公司章程》的修改 报告期期初至今，发行人对《公司章程》进行了四次修订，详见律师工作报告正文“十四、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）近三年对《公司章程》的修改”。 本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规和规范性文件的规定起草并修订的，内容合法、有效。发行人《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修改均经股东会以特别决议表决通过，履行了必要的决策程序。截至本法律意见出具日，发行人尚未就现行《公司章程》在重庆市市场监督管理局办理备案手续。 十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师核查了发行人报告期内的股东会、董事会会议资料，股东会、董事会议事规则，总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度、对外投资制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人股东会、董事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的组织机构设置 本所律师认为，发行人组织结构的设置符合《公司法》等其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人股东会、董事会议事规则和内部管理制度 经本所律师核查，发行人已制订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作规则》《董事会审计委员会工作规则》。本所律师认为，发行人制定的前述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律法规规定。 （三）发行人股东会、董事会会议的召开情况 经本所律师核查，报告期内，发行人共召开了 14次股东会会议、75次董事会会议。本所律师认为，发行人报告期历次股东会、董事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。 （四）发行人股东会或董事会近三年的历次授权或重大决策等行为 本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事和高级管理人员及其变化 本所律师核查了发行人报告期内的工商登记资料，发行人近三年股东会、董事会、监事会、职工代表大会关于董事、监事、高级管理人员任免的文件、公告，查验了发行人现任董事和高级管理人员的任职资格；并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国证监会网站、证券交易所网站查询。在此基础上，本所律师对发行人的董事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人现任董事和高级管理人员 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事 8名，其中独立董事 3名；现任高级管理人员 15名，详见律师工作报告正文“十六、发行人董事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事和高级管理人员”。 本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二）发行人董事和高级管理人员近三年变化情况 发行人近三年董事和高级管理人员的变化详见律师工作报告正文“十六、发行人董事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事和高级管理人员近三年变化情况”。 本所律师认为，发行人近三年董事和高级管理人员的变化情况符合《公司法》《注册管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人董事会设独立董事三人，占发行人董事会成员的三分之一以上，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序。发行人《公司章程》和《独立董事专门会议工作规则》对独立董事职权作出了明确规定。本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规的规定，同时亦符合中国证监会规定的独立性要求。 十七、发行人的税务及财政补贴 本所律师核查了发行人及其重要子公司的高新技术企业证书、发行人《审计报告》《2025年第三季度报告》、适用税收优惠及取得财政补贴的批复或备案等文件，查验了税务主管部门出具的证明等资料。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人执行的税种和税率 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的税种、税率符合我国现行法律法规规定。 （二）发行人报告期内享受的税收优惠政策 发行人及其重要子公司报告期内享受的税收优惠政策详见律师工作报告正文“十七、发行人的税务及财政补贴”之“（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策”。 本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期享受的税收优惠符合法律法规规定。 （三）发行人报告期内享受的财政补贴 发行人及其重要子公司报告期内享受的财政补贴详见律师工作报告正文“十七、发行人的税务及财政补贴”之“（三）发行人报告期内享受的财政补贴”。 本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内的纳税情况 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内在其经营活动中能够遵守国家及地方有关税务法律法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师核查了发行人及其重要子公司取得的企业信用报告、发行人出具的书面说明，实地察看了发行人部分生产经营场所，并登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及重要子公司所在地环境保护部门等官方网站检索、查询。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准是否符合《公司法》《证券法》等法律法规规定予以验证。 （一）发行人的环境保护 1．经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其部分重要子公司取得了排污许可证/固定污染源排污登记回执、环境管理体系认证证书，具体详见律师工作报告正文“九、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的与业务相关的经营资质和许可”。 报告期内，除合肥长安汽车有限公司受到 1起环保处罚（详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”）外，发行人及其他重要子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 本所律师认为，合肥长安汽车有限公司的上述环保处罚不属于重大违法行为，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。（未完）  |