长安汽车(000625):中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:长安汽车:中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郝智伟、王建根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5 三、发行人基本情况............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明............................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 14 三、发行人存在的主要风险............................................................................... 20 四、对发行人发展前景的评价........................................................................... 21 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况........................................... 22 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................... 22 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 23 八、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 24 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 25 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定郝智伟、王建担任本次长安汽车向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 郝智伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、虹软科技科创板 IPO、财达证券 IPO、煜邦电力 IPO、拓尔思公开发行可转债、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际重大资产重组、西仪股份重大资产重组、远达环保发行股份购买资产、中国长安汽车集团收购长安汽车财务顾问、中化集团收购荃银高科财务顾问、中国兵器装备集团收购长城军工财务顾问、葛洲坝公开发行项目收益专项公司债券等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：电科蓝天科创板 IPO。郝智伟在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张顺达，其保荐业务执行情况如下： 张顺达先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、微创网络 IPO、中国长安汽车收购长安汽车/天雁股份/东安动力、广晟集团收购中金岭南、阿维塔投资引望智能、中移资本风驰项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张恒征、彭剑垚、郑月辉、赵杨、高志广、裘越。 张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、中航沈飞向特定对象发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、中国兵器装备集团收购长城军工等。张恒征在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国长安汽车收购长安汽车、中航沈飞向特定对象发行、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组等。彭剑垚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑月辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国长安汽车收购东安动力财务顾问、中国兵器装备集团收购安徽军工集团财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通非公开发行、中国长安汽车收购湖南天雁财务顾问、中国聚变财务顾问项目、中国包装财务顾问项目、九洲集团财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高志广先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、歌尔微创业板 IPO、晶亦精微科创板 IPO、快手科技港股 IPO、贝壳集团美股 IPO、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 裘越女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、晶亦精微 IPO、国网新源 IPO、中国动力发行可转债购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2025年 9月 30日，发行人前 10名股东情况如下：
（四）发行人历次筹资情况 截至 2025年 9月 30日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
发行人最近三年现金分红及报告期各期末归属于母公司所有者权益变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出； 毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]； 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]； 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2025年 12月 22日，中信建投证券通过自营、资产管理、衍生品等业务共持有发行人 4.73万股股票，占发行人本次发行前总股本的不足0.01%。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不 存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长安汽车本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会通过本次发行的议案 本次向特定对象发行方案已经 2025年 12月 29日召开的公司第九届董事会第五十次会议审议通过。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。 （二）股东会的批准与授权 2026年 1月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东会召开程序及决议合法有效。 （三）本次发行取得的其他批准和授权 经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东会已依据法定程序作出批准本次发行的决议，中国长安汽车已批准本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚须履行以下程序后方可实施：1、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意对本次发行予以注册；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股人民币 1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人股东会已审议通过本次发行新股的种类、数额、价格等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《注册管理办法》第十一条之规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。 2、本次发行募集资金使用符合相关规定，符合《管理办法》第十二条之规定 （1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票所募集的资金用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 （2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次向特定对象发行股票所募集的资金用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募投项目围绕公司现有主业展开，有利于进一步提高发行人核心竞争力，巩固发行人行业地位，推动发行人的可持续发展，维护股东的长远利益。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 3、本次发行对象已经股东会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中国长安汽车。本次发行对象相关事项已经发行人股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次发行的定价基准日为第九届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。 5、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定 针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定 截至本发行保荐书出具日，发行人的控股股东为辰致集团，直接持有发行人1,783,090,143股，占发行人股份总数的 17.99%；发行人的间接控股股东为中国长安汽车，中国长安汽车直接持有公司 1,410,747,155股股份，并通过下属单位辰致集团、中汇富通投资有限公司间接持有公司 2,067,758,861股股份，合计持股比例为 35.09%；发行人实际控制人为国务院国资委。（未完）  |