千红制药(002550):北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义 .................................................................................................................... 2 引 言..................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权............................................................................. 10 二、 发行人本次发行的主体资格..................................................................... 10 三、 本次发行的实质条件................................................................................. 10 四、 发行人的独立性......................................................................................... 15 五、 发行人的股本及演变................................................................................. 15 六、 发行人的业务............................................................................................. 16 七、 关联交易及同业竞争................................................................................. 17 八、 发行人的主要财产..................................................................................... 19 九、 发行人的重大债权债务............................................................................. 20 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 20 十一、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 21 十二、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 21 十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 21 十四、 发行人的税务......................................................................................... 22 十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................... 22 十六、 发行人募集资金的运用......................................................................... 23 十七、 发行人的业务发展目标......................................................................... 24 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 24 十九、 发行人募集说明书法律风险的评价..................................................... 25 二十、 需要说明的其他问题............................................................................. 25 二十一、 本次发行的总体结论性意见............................................................. 26 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN002-1号 致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 引 言 2005 1 1994 本所于 年 月由成立于 年的原北京市国方律师事务所重组设立， 2015 1 并于 年 月更名为“北京国枫律师事务所”，注册地为北京。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理、合2024 12 31 规、刑事等方面的法律服务。截至 年 月 日，本所证券执业律师人数238 为 人。 本次签字律师的简介如下： 戴文东律师 本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业13201200110984691 债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 010-88004488 010-66090016 戴文东律师的联系方式为：联系电话： ，传真： ， E-mail [email protected] ： 。 侍文文律师 本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201201111846589的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 侍文文律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：[email protected]。 李宗律师 本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为 13201202310589162的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。 李宗律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：[email protected]。 为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。 本所律师上述工作过程包括： 1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。 2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分析、 判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师根据《执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。 3．本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》和《编报规则 12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《执业办法》《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书： 1．本次发行的批准和授权； 2．发行人本次发行的主体资格； 3．本次发行的实质条件； 4．发行人的独立性； 5．发行人的股本及演变； 6．发行人的业务； 7．关联交易及同业竞争； 8．发行人的主要财产； 9．发行人的重大债权债务； 10．发行人的重大资产变化及收购兼并； 11．发行人章程的制定与修改； 12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14．发行人的税务； 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 16．发行人募集资金的运用； 17．发行人的业务发展目标； 18．诉讼、仲裁或行政处罚； 19．发行人募集说明书法律风险的评价； 20．需要说明的其他问题； 21．本次发行的总体结论性意见。 正 文 一、本次发行的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为，发行人召开的 2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。 经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所主板上市交易的股份有限公司。 经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，并经查验发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1．根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2．根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,820.34万元、14,348.21万元、26,899.92万元，最近三年年均可分配利润为22,356.16万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3．根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4．如本法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定 1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25,820.34万元、14,348.21万元、26,899.92万元，最近三年年均可分配利润为 22,356.16万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3．根据最近三年《审计报告》、最近一期财务报表以及《募集说明书》，2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，发行人资产负债率（合并）分别为 13.28%、10.56%、11.09%和 8.48%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,147.39万元、53,332.80万元、51,470.91万元和 29,134.67万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定”第 1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025年 12月17日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年 10月 20日至 2025年 10月 27日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 7．如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表、最近三年《年度报告》、《2025年第三季度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 8．根据公证天业出具的苏公 W[2023]E1129号、苏公 W[2024]E1240号、苏 公 W[2025]E1110号《内部控制审计报告》，以及发行人 2022年度、2023年度、2024年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 9．根据发行人最近一期财务报表以及《募集说明书》，截至 2025年 9月30日，发行人参股公司京森生物主要从事化妆品与保健品的研发，该项投资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 241.37万元。截至 2025年 9月 30日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2025年12月 17日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2025年 10月 20日至 2025年 10月 27日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形。 11．根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、发行人 2025年第二次临时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。 12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券 所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 13．根据公证天业出具的苏公 W[2025]A347号《审计报告》、发行人最近一期财务报表、《发行预案》以及《募集说明书》，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》中“7-1 类金融业务监管要求”的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。 四、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本演变过程符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。 经查验，截至报告期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：
经查验，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。王耀方先生和王轲先生基本情况如下： 王耀方先生，男，1953年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320402195303******，住址为江苏省常州市天宁区，在发行人担任董事长。 王轲先生，男，1983年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320402198306******，住址为江苏省常州市新北区，在发行人担任董事、总经理。 截至 2025年 9月 30日，王耀方先生直接持有发行人 255,402,000股股份，占发行人总股本的 19.96%。王轲先生直接持有发行人 85,409,600股股份，占发行人总股本的 6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行人 26.63%的股份，王耀方先生为发行人的控股股东、实际控制人。 经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。 六、发行人的业务 经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得其经营所需的资质和许可。 根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。 经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营情况如下：
经查验，发行人主要从事蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生产和销售业务，其中蛋白酶品种主要包括胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列、复方消化酶胶囊（Ⅱ）以及弹性酶系列；多糖类品种主要包括标准肝素类系列产品及低分子肝素类系列产品。 经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 七、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露信息（查询日期：2025年 10月 20日至 2025年 10月 27日），截至本法律意 见书出具日，发行人的主要关联方如下： 1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人：王耀方、王轲 2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及其一致行动人：王耀方、王轲、赵刚、赵人谊、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1号单一资产管理计划 3．发行人董事、高级管理人员：王耀方、赵刚、王轲、蒋驰洲、周翔、刘军、宁敖、任胜祥、高玉玉、姚毅、海涛、韦利军、邹少波、黄捷、王谷明、肖 爱群、梅春伟、叶鸿萍 4．与上述第 1至 3项所列关联自然人关系密切的家庭成员 关系密切的家庭成员包括上述第 1至 3项关联自然人的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 5．直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管理人员 截至本法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。 6．由上述第 1至 5项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）：千红投资、常州市江涛液压件制造有限公司、昊朗化工（上海）有限公司、江苏富威科技股份有限公司、常州君博教育信息咨询有限公司、湖南海鸥环保科技有限公司、湖南季布环保科技有限公司、江苏辰茂新材料科技发展有限公司 7．发行人的子公司 8．曾经的关联方：华隽伟、张小坡、蒋建平、徐光华、蒋文群、陈雷、范泳、荣幸华、邵蓉、张继稳、张铸青、常州华联医疗器械集团股份有限公司、常州德恒机械有限公司、南京通途液压设备有限责任公司 9．其他关联方 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述 1-8项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。 （二）关联交易 经查验，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易详见律师工作报告“七/（二）”。 经查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；相关关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的相关承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。 八、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、对外投资等。 本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的中国境内主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。 经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人境内主要租赁房产情况详见律师工作报告“八/（二）/1”。根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。 九、发行人的重大债权债务 经查验，截至 2025年 9月 30日，除正在履行的关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他已经履行完毕或正在履行的适用中国境内法律的重大合同合法、有效；根据发行人的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律上的障碍。 经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。 根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022年 1月 1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。 经查验，报告期内，除律师工作报告“七/（二）”中所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。 经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等具体计划或安排。 十一、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人章程的制定与报告期内的历次修改已履行必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行章程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定；发行人于 2025年11月 14日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，发行人不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。2025年 11月 14日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 十四、发行人的税务 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的主要税种、税率符合当地相关法律、法规的要求。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022年 1月 1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022年 1月 1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。 经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司无产品质量、技术监督方面的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。 根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022年 1月 1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。 十六、发行人募集资金的运用 经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争；发行人本次募集资金投资项目实施后亦不存在新增关联交易的情形；发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并依法取得有关政府主管部门现阶段必要的批准或备案，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经查验，公司前次募集资金的变更事项，均已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务，相关程序符合法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 经查验，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 经查验，本所律师认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有 关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况审计报告。 十七、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况 1．经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在的行政处罚情况详见律师工作报告“十八/（一）”。本所律师认为，千红制药已经按照要求按时、足额缴纳相应罚没款，并对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕。 上述违法行为属于违法程度较轻的情形，不属于重大违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过 1,000万元）。 3．根据《香港法律意见书》，香港千红自 2022年 1月 1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。 （二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经查验，发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1,000万元）及行政处罚案件（单笔处罚金额超过 10万元）。 十九、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论,对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十、需要说明的其他问题 （一）劳务派遣合规情况 报告期内，发行人劳务派遣合规情况详见律师工作报告“二十/（一）”。 （二）警示函及监管函相关事项的整改情况 报告期内，发行人股东、董事王轲因未能按照《上市公司收购管理办法》的相关规定停止买入上市公司股份并及时履行信息披露义务，收到了中国证监会江苏监管局下发的警示函及深交所上市公司管理二部下发的监管函，相关事项及整改情况详见律师工作报告“二十/（二）”。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》《监管函》不属于行政处罚，因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 二十一、本次发行的总体结论性意见 本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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