同星科技(301252):国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见
关于浙江同星科技股份有限公司 使用超募资金投资建设新项目的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关规定，对同星科技使用超募资金投资建设新项目进行了核查。核查的情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为31.48元/股，本次发行募集资金总额为62,960万元，扣除发行费用（不含税）6,943.72万元后，募集资金净额为56,016.28万元，其中超募资金总额为27,084.33万元。募集资金已于2023年5月19日到账，上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认，并于2023年5月19日出具了（天健验〔2023〕220号）《验资报告》。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金的使用情况 根据《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下项目： 单位：万元
公司于2024年6月26日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,100万元的超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。 截至2025年12月31日，公司超募资金余额为12,023.82万元（含理财收益和存款利息收入）。 三、本次使用部分超募资金投资综合楼建设项目的具体情况 （一）项目基本情况 1、项目名称：同星科技综合楼建设项目。 2、建设地点：浙江省绍兴市新昌县新昌高新技术产业园区2025年工1号地块。 3、建设内容：同星科技综合楼建筑面积9,714.51平方米。 4、实施主体：浙江同星科技股份有限公司。 6、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额人民币5,102.8万元，拟使用首次公开发行股票部分超募资金5,102.8万元。 7、项目投资估算
（二）项目建设的可行性、必要性 1、可行性分析 （1）资金保障 截至2025年12月31日，公司超募资金余额为12,023.82万元（含理财收益和存款利息收入）。本项目总投资5,102.8万元，拟全部使用公司超募资金进行投入，有助于降低本项目建设对公司自有资金现金流造成的压力。 （2）项目建设管理实施条件 目前建设场地已平整完毕，基本道路已初步完成，水、电已接入，已具备施工条件。后续与优质的设计院和具有相应资质的工程施工单位签订协议，同时选择经验丰富的监理单位现场监督，在确保安全的前提下，保障项目进度、质量。 项目风险可控。 2、必要性分析 （1）满足企业发展空间需求 刚性空间需求：随着企业规模扩张、人员增加或业务升级，原有办公空间已经无法满足日常办公、会议、研发等功能需求。新建综合楼可从根源上解决空间不足、布局不合理、设施陈旧等问题，为业务持续发展提供物理基础。 功能定制化优势：原有办公空间存在改造限制、功能分区固化等问题。新建综合楼可按照企业实际业务流程、部门协作模式、技术设备要求进行定制化设计，实现空间与业务的高度匹配。 （2）提升运营效率与组织效能 集中化管理效益：目前多地点分散办公效率低下，建设集中综合楼可实现人员、设备、资源的统一管理，减少跨区域协调成本，提升内部沟通效率。 现代化设施支撑：建设综合楼可集成智能楼宇系统、高速网络、节能设备、数据中心等现代化基础设施，为数字化办公、远程协作、信息安全等提供硬件保障。 （三）综合楼建设项目实施面临的主要风险及应对措施 虽然公司已对综合楼建设项目进行了详尽分析，但在实施过程中仍可能面临诸多不确定因素，包括管理与组织协调不足、现场环境变化、工期延误等风险。 任何一项因素的变动均可能影响项目预期进度，导致建设周期延长。 为有效应对上述风险，公司将聘请优质的设计单位，对项目可行性、技术方案及规划布局进行科学论证与优化设计；与具有相应资质的工程施工单位签订协议，同时选择经验丰富的监理单位现场监督；公司内部专业人员全程参与项目建设，加强事前风险管控，严格把握进度与施工质量，最大限度降低项目实施整体风险。 四、本次使用部分超募资金投资板式换热器项目的具体情况 （一）项目基本情况 1、项目名称：板式换热器项目。 2、建设地点：浙江省绍兴市新昌县新昌高新技术产业园2023年工6号地块。 3、建设内容：新建板式换热器生产车间总建筑面积21,382.54平方米。 4、实施主体：浙江同星科技股份有限公司。 5、项目建设周期：项目建设期计划为24个月，最终以实际建设情况为准。 6、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额人民币7,200万元，其中拟使用首次公开发行股票部分超募资金6,921.02万元，其余278.98万元使用自有资金。 7、项目投资估算
（二）项目建设的可行性、必要性和经济效益分析 1、可行性分析 （1）市场可行性 需求规模充足：2024年国内钎焊板式换热器市场规模达150亿元，预计未来5年将以12.50%的速度增长，2030年市场规模将突破305亿元。本项目年产300万台（套）板式换热器，达产年销售额28,500万元，仅占2024年国内市场规模的1.90%，市场容量足以容纳项目产能。 目标市场明确：项目产品主要定位为中高端板式换热器，重点面向数据中心、光伏储能、乘用车领域。依托铝合金材质轻量化、高导热性、耐腐蚀性等特性，区别于传统不锈钢/钛材换热器，主打“高效换热+低运维成本+绿色节能”的差异化优势，精准切入对设备性能、能耗控制有严苛要求的中高端市场。 销售渠道成熟：公司凭借多年的换热设备销售经验，已与国内100余家企业建立了合作关系；同时，公司计划在项目建成后，组建专业的销售团队，拓展销售网络；此外，公司将参加国内外行业展会，提升品牌知名度，吸引潜在客户。 （2）技术可行性 工艺技术成熟：项目采用的板片冲压、板片焊接、芯体组装等生产工艺均为技术团队支撑：公司已组建一支由15名专业技术人员组成的研发与技术团队，其中高级工程师2名、工程师8名、助理工程师5名，团队成员板式换热器行业经验丰富，在板片设计、工艺优化、设备维护等方面具备较强能力。同时，公司搭建了坚实的产学研协同创新网络。当前已与西安交通大学以及其他院校达成深度合作，借助高校团队的前沿科研视野与技术储备，为项目产品技术升级、新场景应用提供技术支撑，精准匹配市场需求。 （3）资源与配套可行性 区位优势明显：项目核心原材料（铝合金板、密封件、阀门等）供应链稳定。 新昌县已构建“公铁联运”立体交通体系，毗邻宁波舟山港（全球第一大港）及杭州萧山机场，原材料输入与成品输出可实现24小时跨省通达，保障生产节奏与市场响应效率。 劳动力资源丰富：技术工人储备充足，项目所在的绍兴新昌县及长三角地区拥有超20万技术工人资源蓄水池，其中铝加工、机械制造类熟练技工占比达35%以上。同时，公司已与区域内相关职业院校签订校企合作协议，定向培养技术工人，保障劳动力供应质量。 （4）财务可行性 投资估算合理：项目总投资7,200万元，其中固定资产投资6,120万元，流动资金1,080万元。固定资产投资中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费等均按照当前市场价格与行业标准测算，投资估算准确合理；流动资金按照分项详细估算法测算，考虑了原材料采购、生产周转、销售回款等因素，测算结果符合项目运营实际需求。 资金筹措可行：项目资金7,200万元，拟由剩余超募资金投资，不足部分由公司自有资金列支，公司自有资金充足，完全可保障资金足额到位。 2 、必要性分析 （1）响应国家产业政策导向：项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“高效节能换热设备制造”项目，契合《中国制造2025》《“十五五”工业绿色低碳发展规划》中推动装备制造业高端化、绿色化发展的要求，可享受国家税收减免、技术补贴等政策支持，建设符合国家产业发展方向，对推动我国换热设备产业升级具有重要意义。 （2）满足市场需求与进口替代需求：当前国内中高端板式换热器市场需求年均增长8%-10%，但高端产品依赖进口（进口占比约40%），项目产品定位中高端，性能接近国际先进水平，价格仅为进口产品的60%-70%，可有效填补国内市场供给缺口，降低下游企业采购成本，加速实现中高端板式换热器进口替代，提升我国换热设备行业自主可控能力。 （3）推动企业转型与区域经济发展：公司原业务集中于轻商制冷、家用制冷等成熟但竞争激烈的传统热管理领域，在数据中心液冷、新能源汽车热管理等高增长前沿赛道渗透力仍有上升空间。本项目依托铝板高效换热、轻量化、耐腐蚀性等核心优势，精准切入数据中心冷却系统、新能源汽车电池热管理等新兴场景。同时，项目落地绍兴新昌高新技术产业园区，可带动当地上下游产业发展，增加就业与税收，助力区域工业绿色转型与经济高质量发展，符合地方经济发展战略。 （三）板式换热器项目实施面临的主要风险及应对措施 1、主要风险 （1）市场竞争风险：国内板式换热器企业数量不少，中低端市场价格竞争激烈，若未来行业新进入者增加或现有企业扩大产能，可能导致项目产品价格承压，利润空间压缩。 （2）技术迭代风险：若未来板式换热器行业出现颠覆性技术（如新型换热材料、结构），项目现有生产技术与设备可能面临淘汰风险，需持续投入研发资金以保持技术领先。 （3）原材料价格波动风险：项目主要原材料铝合金板价格受国际大宗商品市场影响较大，若未来铝合金价格大幅上涨，将增加生产成本，影响项目盈利水平。 2、应对措施 （1）应对市场竞争：加强品牌建设，通过参加行业展会、发布技术白皮书等方式提升品牌知名度；聚焦中高端市场，加大定制化产品研发（如针对新能源领域的特殊工况换热器），形成差异化竞争优势；与下游大客户签订长期供货协议（如3-5年），锁定销量与价格，稳定市场份额。 （2）应对技术迭代：高度重视研发投入，持续保障充足的研发资金与资源供给，建立技术预警机制，密切跟踪行业技术发展趋势；加强与高校、科研院所合作，提前布局新型换热技术研发，确保技术领先性。 （3）应对原材料波动：与铝合金供应商签订长期采购协议，在约定价格波动幅度内保持价格稳定；建立原材料库存预警机制，适度进行锁定等方式规避原材料波动风险；探索原材料替代方案，降低成本压力。 五、本次使用超募资金投资建设新项目对公司的影响 公司本次将剩余超募资金合计12,023.82万元投入综合楼建设项目及板式换热器项目，是基于公司战略规划、政策指引、市场环境和产业布局等因素做出的审慎决定，有利于提高超募资金的使用效率，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、相关审议程序及核查意见 （一）董事会审议情况 经审议，董事会认为：公司本次使用剩余超募资金合计12,023.82万元投资综合楼建设项目及板式换热器项目，是依据市场需求、公司实际情况以及整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。全体董事一致同意使用剩余超募资金合计12,023.82万元投资综合楼建设项目及板式换热器项目。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 经审议，董事会审计委员会认为：公司本次使用剩余超募资金合计12,023.82万元投资综合楼建设项目及板式换热器项目，有利于提高工作效率，促进企业文化建设；有利于提升公司的品牌价值和渠道影响力；有利于扩大公司产能，为公司的长远发展奠定坚实的基础。全体委员一致同意使用剩余超募资金合计12,023.82万元投资综合楼建设项目及板式换热器项目。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用剩余超募资金投资综合楼建设项目及板式换热器项目事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；本次使用超募资金投资综合楼建设项目及板式换热器项目，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益，满足公司长期发展的需要。综上，本次超募资金的使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。本保荐机构对公司本次使用剩余超募资金投资综合楼建设项目及板式换热器项目事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李秋实 傅毅清 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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