珂玛科技(301611):发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）
原标题:珂玛科技:发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版） 二零二六年一月 深圳证券交易所： 根据贵所《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020074号）（以下简称“审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）会同苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“珂玛科技”或“发行人”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................45 其他问题...................................................................................................................102 问题1 根据申报材料，最近一年及一期，公司扣非归母净利润分别同比增长293.56%和25.04%，主要原因为公司先进陶瓷材料零部件在半导体领域销售收入规模的增长及2024年半导体领域“功能-结构”一体模块化产品销售收入的增长。根据公司近期披露的2025年三季度报告，第三季度营业收入同比增长18.10%，扣非归母净利润同比下滑12.79%。报告期内，公司前五大客户集中度较高且占比整体呈上升趋势，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、48.07%、69.65%和72.55%。 报告期各期末，公司应收账款持续增加，账面余额分别为16341.51万元、25311.19万元、36525.80万元和43402.57万元，账龄在1年以上占比分别为1.96%、1.36%、7.08%和7.46%。公司其他非流动资产账面价值分别为2996.98万元、3738.57万元、5376.07万元和5117.94万元，主要为预付工程设备款和合同履约成本。 2025年7月，公司以现金10237.02万元收购苏州铠欣半导体科技有限公司73.00% （以下简称苏州铠欣） 的股权。根据公司披露的《关于现金收购苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权的公告》，该公司2024年及2025年1-3月净利润分别为-2188.31万元和-448.45万元，本次交易业绩承诺期为2026年、2027年和2028年。根据公司近期披露的2025年三季度报告，截至2025年9月30日商誉账面价值为7350.88万元，同比增长6284.76%，主要系收购苏州铠欣所致。 2025 6 30 3009.15 截至 年 月 日，公司交易性金融资产为 万元，系公司为提 高资金使用效率以暂时闲置资金购买理财产品。 请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）发行人客户集中提高的原因及合理性，下游主要客户经营情况及资本开支计划，与客户合作的历史、合作模式、业务稳定性及可持续性，新客户拓展情况及收入占比。（3）企业报告期内的销售政策如客户筛选标准、信用期、付款比例等是否发生重大变化，应收账款大幅增长是否主要来自新增客户，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，主要应收账款对应客户的资质实力、经营情况与增长趋势是否匹配，并结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况等，说明1年以上账龄占比增加的原因及应收账款坏账准备计提充分性。（4）其他非流动资产的具体内容，主要交易对手方情况，包括公司名称、合作背景、具体采购内容或合同履行情况，是否符合合同约定及行业惯例，是否存在无法收回风险或资金占用情形。（5）收购未盈利公司苏州铠欣的主要考虑，未收购全部股权的原因，该公司具体经营业务及业绩情况，评估方法及评估参数的选取是否合理，收购形成的商誉及计算过程。（6）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025年第三季度增收不增利的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性。 （一）结合行业竞争情况、竞争格局、公司产品竞争优势、下游应用领域、产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况，量化说明最近一年及一期经营业绩持续增长和2025 年第三季度增收不增利的原因及合理性 1、最近一年及一期，发行人经营业绩持续增长具备合理性 最近一年及一期，发行人利润表主要财务数据变动情况如下： 单位：万元
2024年，发行人实现营业收入85,738.20万元、同比增长78.45%，扣非归母净利润30,575.29万元，同比增长293.56%。2024年，发行人经营业绩的增长主要受销售收入大幅增长以及毛利率水平提升带来的营业毛利提升两方面影响所致。 2025年1-9月，发行人实现营业收入79,393.90万元、同比增长28.86%，扣非归母净利润24,351.42万元，同比增长10.66%。2025年1-9月，发行人经营业绩的增长则主要受销售收入同比提升所致。 产品销售数量、价格变动、不同应用领域收入占比，以及毛利率变动、期间费用波动，其他损益类科目变动情况对最近一年及一期发行人经营业绩的影响具体如下： （1）发行人所处行业竞争格局、发行人竞争优势以及下游应用领域变动的影响 报告期内，发行人主营业务收入按产品类型分类情况如下： 单位：万元
先进陶瓷材料零部件行业技术门槛较高，目前，全球能够批量供货的生产商较少，以海外企业京瓷集团、日本碍子、日本特殊陶业、摩根先进材料、CeramTec、CoorsTek、日本旭硝子等为主，行业呈现集中度较高的竞争格局。 在先进陶瓷方面，公司系国内少数掌握半导体设备用先进陶瓷零部件从材料配方到零部件制造全工艺流程核心技术并实现境外规模销售的企业之一，自主研发并形成了由材料配方、生产工艺共同构成的核心技术体系，在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件和分级机用分级轮等“卡脖子”产品方面不同程度上实现了国产替代，填补了中国本土企业在先进陶瓷行业的空白，先进陶瓷材料零部件多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。目前公司已通过A公司、北方华创、中微公司、Q公司、屹唐股份、拓荆科技、H公司、上海华力微、三安光电等众多国际和国内知名客户的认证或验证，在泛半导体先进陶瓷领域树立了良好的口碑。此外，公司正在积极推进陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和产业化，是国内较早开展前述产品研发和产业化的公司，也是极少数实现部分产品量产的公司。 报告期内，先进陶瓷材料零部件的下游主要应用领域包括半导体、泛半导体、粉体粉碎和分级等领域，各领域收入规模及占比情况具体如下： 单位：万元
2024年起，半导体行业景气度提升，人工智能的发展进一步助推驱动晶圆厂的扩产、带动半导体制造设备及配套的核心零部件采购规模的提升。同时，当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，我国半导体设备关键零部件自主可控需求突出，实现国产替代的重要性日益强烈。在下游半导体设备零部件国产替代需求持续提升、供应链安全问题日益凸显的背景下，发行人作为少数实现先进陶瓷结构件产品国产化的供应商，在下游半导体厂商的零部件供应链体系中发挥关键的作用。 2024年，一方面，得益于中国半导体市场整体复苏，半导体产业规模的增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户采购需求增加，带动了发行人先进陶瓷材料零部件在半导体领域销售收入规模的增长，2024年半导体领域结构件产品销售收入比去年同期增长106.52%；另一方面，发行人的“功能-结构”一体模块化产品在当年实现大规模量产。发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可，半导体领域“功能-结构”一体模块化产品2024年销售收入同比增长809.81%。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期实现进一步增长。 2024年，先进陶瓷材料零部件在粉体粉碎和分级应用领域的收入有所下滑。 公司为粉体粉碎和分级应用领域的设备提供的主要零部件产品包括涡轮、内圆筒、分级轮、研磨盘、轧辊等，主要被使用在砂磨机、气流粉碎机、分级机、三辊机等设备中，上述设备主要应用在新能源锂电池原材料粉末制造、化工工业和医药制造等行业，发挥研磨、击碎、摩擦、分离和筛选等关键功能。报告期内，公司在粉体粉碎和分级应用领域以新能源行业的客户为主，2024年，受新能源行业景气度下降影响，相关领域客户减少对设备零部件的采购，公司先进陶瓷材料零部件应用在粉体粉碎和分级领域的收入相应有所下滑。 （2）产品销售数量、价格变动情况 如前所述，最近一年一期，发行人主营业务收入快速增长，主要系来自先进陶瓷材料零部件业务收入的快速增长。与此同时，半导体领域的先进陶瓷材料零90.08% 91.58% 部件产品占先进陶瓷材料零部件产品收入占比分别为 、 ，是发行 人先进陶瓷材料零部件产品的主要应用领域。 最近一年一期，半导体先进陶瓷材料零部件分产品类型的销售数量、价格变动情况如下： 单位：万元，件/支
销售数量方面，2024及2025年1-9月，公司半导体结构件产品销售数量同比大幅增长，主要系2024年起半导体行业景气度提升，人工智能的发展进一步助推驱动晶圆厂的扩产、带动半导体制造设备及配套的核心零部件采购规模的提升。同时，当前国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，我国半导体设备关键零部件自主可控需求凸出，实现国产替代的重要性日益强烈。在下游半导体设备零部件国产替代需求持续提升、供应链安全问题日益凸显的背景下，发行人作为少数实现先进陶瓷结构件产品国产化的供应商，在下游半导体厂商的零部件供应链体系中发挥关键的作用。 2024年及2025年1-9月，公司陶瓷加热器等半导体“功能-结构”一体模块化产品销售数量同比大幅提升，主要系发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可，销售数量实现持续提升。 价格变动方面，2024年及2025年1-9月，先进陶瓷材料零部件产品中半导体结构件的单位售价有所上升，主要系受所销售产品结构的影响。2024年，当期半导体“功能-结构”一体模块化产品中陶瓷加热器产品实现大规模量产，陶瓷加热器作为国内率先实现国产替代的产品，单位售价较高。2025年1-9月，陶瓷加热器单价有所下降，主要系：一方面，应部分客户要求，向其销售对应产品型号的陶瓷加热器产品售价下调，另一方面，公司向除Q公司外的其他客户销售金额增加，不同客户对陶瓷加热器的定制化需求不同，单价相对较低的规格型号产品的销售金额在当期有所上升，导致陶瓷加热器整体单价有所下降。2024年及2025年1-9月，超高纯碳化硅套件等产品价格有所波动，主要系受到公司产品高度定制化的影响，导致同一产品类型中不同型号产品的售价呈现一定差异。 综上所述，最近一年及一期，公司半导体领域先进陶瓷材料零部件销售数量的持续提升带动了期间内公司营业收入的增长。 （3）“功能-结构”一体模块化产品实现量产，推动了公司整体毛利率的提升，对2024年经营业绩的增长具有较大贡献 报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下表所示：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为42.18%、39.67%、58.49%和53.88%，其中，最近一年及一期，先进陶瓷材料零部件收入占发行人主营业务收入比重超90%，是发行人主营业务收入的主要构成。 ①“功能-结构”一体模块化产品量产贡献新增收入 2024年，发行人先进陶瓷材料零部件收入较上年同期增加37,331.03万元，主要系当年度发行人的“功能-结构”一体模块化产品实现大规模量产。发行人基于多年的技术积累、研发及产业化布局，成功开发出“功能-结构”一体模块化产品，实现了陶瓷加热器等半导体设备核心部件的国产替代，解决了半导体晶圆厂商关键设备中关键部件的“卡脖子”问题，获得下游客户的高度认可。当期，半导体领域“功能-结构”一体模块化产品实现销售收入29,077.07万元，收入同比增长809.81%。 ②先进陶瓷材料零部件产品毛利率水平显著提升 报告期内，先进陶瓷材料零部件产品主要应用于半导体和泛半导体领域、粉体粉碎和分级领域及其他领域，各领域收入占比及毛利率分布如下：
2024年，半导体和泛半导体领域的先进陶瓷材料零部件产品占先进陶瓷材料零部件产品收入占比分别为94.25%，对发行人先进陶瓷材料零部件毛利贡献率合计达62.14%，半导体和泛半导体领域的先进陶瓷材料零部件产品是影响发行人毛利率水平的主要因素。 （4）经营规模效应下期间费用率降低 2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人期间费用合计分别为10,616.14万元（不含售后保证类质保费用）、14,979.28万元及13,967.66万元，占当期营业收入的比例分别为22.10%、17.47%及17.59%。 2024年，发行人期间费用率有所下降，主要系销售规模扩大带来显著的规模效应，期间费用结构中占比最大的职工薪酬、股份支付、咨询费等与收入非等比例线性增长关系，收入的增长率高于期间费用增长率，利润水平进一步上升。 （5）其他损益类科目变动的影响 2024年和2025年1-9月，发行人其他损益类科目中，其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益合计同比变动金额分别为-307.15万元和-1,123.78万元，公司最近一年一期经营业绩的增长并非来自上述相关科目；发行人营业外收支金额较小，对净利润的影响较小。 2、2025年第三季度发行人增收不增利的原因 2025年第三季度，发行人实现营业收入27,354.14万元，较上年同期增加18.10%，当期扣非归母净利润7,296.67万元，较上年同期下降12.79%。2025年第三季度发行人利润表主要财务数据与2024年第三季度对比如下： 单位：万元
由上表可见，发行人第三季度增收不增利主要原因系当期期间费用金额有所（1）当期期间费用支出有所增加 2025年第三季度，发行人期间费用5,604.65万元，较上年同期增加1,923.59万元。发行人期间费用增加主要系由于当期研发费用及管理费用支出增加所致。 其中，2025年第三季度管理费用较去年同期增加624.00万元，主要系固定资产折旧费增加以及苏州铠欣纳入合并报表范围导致管理费用增加；2025年第三季度研发费用较去年同期增加1,289.38万元，主要系发行人当期进一步加大研发投入、新增研发项目以及苏州铠欣纳入合并报表范围导致研发费用有所增加。 （2）其他损益类科目影响 2025年第三季度，发行人其他损益类科目较去年同期变动金额为-1,020.19万元，一方面，去年同期发行人获得政府补助金额较高；另一方面，2025年第三季度发行人资产减值损失金额为-632.76万元，较去年同期增加-475.79万元，主要系计提的存货跌价准备增加所致。 （3）受销售产品构成的影响，2025年第三季度先进陶瓷材料零部件毛利率有所下降 2025 年第三季度，发行人营业毛利变动主要系受到先进陶瓷材料零部件毛利率的影响，先进陶瓷材料零部件毛利率较去年同期有所下滑，主要系各期销售产品类型不同所致。发行人先进陶瓷材料零部件产品系依据客户的需求进行高度定制化生产，故各期毛利率存在一定波动。 综上所述，2025年三季度发行人增收不增利主要系当期期间费用支出上升、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率同比存在一定下降所致。 （二）是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性 1、最近一年及一期，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司的比较 报告期内，发行人及同行业可比公司业绩变动情况如下所示： 单位：万元
因发行人与上述可比公司在产品类别、应用领域等均存在差异。因此在报告期间内，发行人与上述同行业可比公司的业绩变动情况存在一定差异。 （1）发行人与同行业可比公司营业收入的比较 2023年度，发行人营业收入相较2022年稳中有增。同行业可比公司中，中瓷电子与发行人营业收入增长较为一致。富创精密营业收入同比增长较多，主要系该公司模组产品当年度实现收入92,480.27万元，同比增长126.13%，为该公司主要新增收入来源。富乐德营业收入有所下滑，主要系表面处理洗净服务及维修翻新服务销售收入有所下滑。 2024年度，发行人营业收入较上年同期增长78.45%，高于同行业可比公司，主要系一方面，发行人半导体领域产品占比较高，半导体景气度提升带动发行人相关产品销售，另一方面，发行人“功能-结构”一体模块化产品实现量产贡献新增收入。同行业可比公司中，同样得益于全球半导体市场需求持续释放及半导体产业链国产化进程加速，富创精密营业收入同比增长约47.14%，主要系下游应用于集成电路领域的产品收入同比增长约52.32%；富乐德营业收入同比增长约31.36%，主要系半导体设备洗净服务收入同比增长约33.67%。中瓷电子营业收入有所下滑，主要系受该公司第三代半导体器件及模块收入同比下降约12.05%的影响。 2025年1-9月，发行人与同行业可比公司营业收入变动趋势一致，均实现一定程度的增长。 （2）发行人与同行业可比公司扣非归母净利润的比较 2023年度，受当年度半导体行业景气度下降影响，发行人扣非归母净利润略有下滑。同行业可比公司中，中瓷电子扣非归母净利润同比上升149.94%，主要系当期中瓷电子完成对河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司控制权的收购，致当期中瓷电子扣非归母净利润同比增加较多。富创精密扣非归母净利润同比下降51.48%，主要系其毛利相对较低的模组产品收入占比增加，结构零部件类产品收入增长不及预期，提前投入的机器设备达产节奏与行业景气度错配。富乐德当年度扣非归母净利润与前期相比略有下滑。 2024年度，发行人扣非归母净利润同比增长293.56%，显著高于同行业可比公司，主要受“功能-结构”一体模块化产品实现量产以及半导体行业复苏带来的销售收入大幅增长以及毛利率水平提升带来的营业毛利提升两方面影响所致。 受益于下游行业景气度，当期同行业可比公司扣非归母净利润均实现不同程度的增长。 2025 1-9 10.66% 年 月，发行人扣非归母净利润同比增长 。同行业可比公司 中，富创精密扣非归母净利润同比下降88.51%，主要系当期公司进行产能布局，相关固定资产陆续投入运营、折旧费用增加，同时，境内外新增生产基地投入较大人工成本影响公司当期净利润；中瓷电子扣非归母净利润同比上升35.28%，主要系当期公司销售毛利率提升约2.54个百分点、管理费用同比有所减少；富乐德扣非归母净利润同比上升123.85%，主要系受其当期完成重大资产重组的影响。 综上所述，因发行人与可比公司在产品类别、应用领域等均存在差异，报告期内的收入、扣非归母净利润变动情况存在一定差异。2024年，受下游半导体行业景气度提升的影响，发行人与同行业可比公司的营业收入、扣非归母净利润均实现不同程度的增长。2025年1-9月，发行人与可比公司的营业收入规模均有所提升，扣非归母净利润方面，剔除富创精密因自身经营所处阶段导致的特殊费用开支导致净利润波动外，富乐德扣非归母净利润实现较大提升主要系受其当期完成重大资产重组的影响，中瓷电子扣非归母净利润有所增长主要系受其销售毛利率有所提升、期间费用有所下降等所致。 2、2025年第三季度，发行人业绩与同行业可比公司的比较 2025年第三季度，发行人与同行业可比公司业绩对比情况如下所示：单位：万元
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