永杰新材(603271):永杰新材重大资产购买预案
原标题:永杰新材:永杰新材重大资产购买预案
上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异。 本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。 本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “奥科宁克（中国）投资有限公司将及时向永杰新材料股份有限公司（以下简称‘永杰新材’）提供有关‘永杰新材购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权’重组事项相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永杰新材或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 目录 上市公司声明.......................................................2交易对方声明.......................................................4目录...............................................................5释义...............................................................7重大事项提示......................................................10一、交易方案概述...............................................10二、本次交易的性质.............................................11三、本次交易对上市公司的影响...................................12四、本次交易决策过程和审批情况.................................13五、本次交易相关方作出的重要承诺...............................14六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................21七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................22八、待补充披露的信息提示.......................................23重大风险提示......................................................24一、与本次交易相关的风险.......................................24二、标的公司业务与经营风险.....................................25三、其他风险...................................................27第一节本次交易概述...............................................29一、本次交易的背景.............................................29二、本次交易的目的.............................................31三、本次交易概述...............................................33四、本次交易的性质.............................................34五、本次交易对上市公司的影响...................................34六、本次交易决策过程和审批情况.................................34第二节上市公司基本情况...........................................35一、上市公司基本情况...........................................35二、控股股东和实际控制人情况...................................35三、最近三十六个月控制权变动情况...............................36四、最近三年重大资产重组情况...................................36五、上市公司主营业务发展情况...................................36六、上市公司主要财务数据.......................................37七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况.....................37第三节交易对方基本情况...........................................38第四节交易标的基本情况...........................................40一、基本信息...................................................40二、股权结构...................................................41三、标的公司主营业务情况.......................................41四、标的公司主要财务指标.......................................50第五节标的资产估值情况...........................................52第六节本次交易协议的主要内容.....................................53一、股权收购协议...............................................53二、技术许可协议...............................................63第七节风险因素...................................................66一、与本次交易相关的风险.......................................66二、标的公司业务与经营风险.....................................67三、其他风险...................................................69第八节其他重要事项...............................................71一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................71二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................71三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况.....71四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................71五、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................72六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明...........72七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明...........73第九节独立董事关于本次交易的意见.................................74第十节声明.......................................................75一、全体董事声明...............................................75二、高级管理人员声明...........................................76释义
截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、交易方案概述
（一）本次交易预计构成重大资产重组 根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游产品或领域。上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。 本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。目前，奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板及其他商用运输和工业用铝板，奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料：钎焊料。 两家企业在中国运行均超过20余年，作为奥科宁克体系的重要构成部分，标的公司传承了其核心工艺和质量控制体系，部分产品曾弥补了国内相应市场的空白，在一定程度上提升了我国铝压延行业在全球市场的竞争能力。 该交易完成后，不但能够较好提升上市公司在相应应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，还可以完善标的公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。 综上所述，交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、生产线及供应链体系等。本次交易将为上市公司带来新的业绩增长点，上市公司资产、收入及利润规模预计得到提升。标的公司的优质客户资源、高端领域产品也将提升上市公司整体市场竞争能力。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。 四、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2026年1月23日，上市公司已召开第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易尚需完成集中经营者审查； 4、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 五、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开战略与可持续发展委员会、独立董事专门会、董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 八、待补充披露的信息提示 本次交易由于对标的公司审计、评估工作尚未完成等客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括： （一）本次交易经审计的财务数据、评估结果 截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。 （二）标的资产基本情况 截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险； 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准； 4、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登记等事项； 5、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。 （四）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。 （五）本次交易相关的反向终止费风险 双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节本次交易协议的主要内容”。根据协议约定，若本次交易触发了买方向卖方支付反向终止费条款，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务规模与管理复杂度同步提升，整合协同效果存在不确定性风险。若整合效果不及预期，可能对上市公司整体经营业绩带来一定影响，提请广大投资者注意相关风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）行业周期波动的风险 标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性特征。如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧等情况，而公司在对标的公司整合过程中，不能实现标的公司业务的及时转型，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。 （二）市场竞争风险 标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板的推出以及高端热管理钎焊料复合层数的提升，也较好的满足了市场提出的更高需求。而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中：高端钎焊料、车身板等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新型需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料为铝锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司+ 产品销售主要采取“铝锭价加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月26日-本月25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。 （四）技术人员流失的风险 标的公司所处铝压延行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高，尤其在轧制工艺优化、合金配方优化、工艺参数调控等核心环节，需依赖具备扎实专业功底与丰富行业经验的技术人才支撑。经过长期的技术积淀与发展，标的公司已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，培养了一批具有创新能力和丰富行业经验的技术人才和技术工人。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬保持核心人员的稳定，然而行业内企业竞争激烈，优秀人才成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能干扰标的公司正常的研发进程，及持续、稳定的生产过程，从而对标的公司的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。 （五）出口业务风险 报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入分别占当期主营业务收入的比例超过40%和15%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。如国际政治经济环境、进口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化，可能对相应公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）经营业绩亏损风险 标的公司之一奥科宁克秦皇岛报告期内存在经营业绩亏损（根据未经审计数据）的情形，主要受向集团公司支付费用及由于限定业务约束造成产能释放不足等因素影响。上市公司完成收购整合后，将因不再向奥科宁克支付总部费用，并因与标的公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动标的公司经营效率与业绩提升。 但未来若下游市场需求出现重大不利变化、产能释放进度不及预期、技术创新及产品结构优化未能达到预期效果，或发生其他不可预见情形，标的公司仍存在经营业绩亏损的风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。 本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。 因此，上市公司顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长点。 （二）铝压延行业具有较高的进入壁垒，通过并购重组方式可更快速、有效的实现产能和业绩提升 铝压延行业资金壁垒高，高精铝板带生产所需的现代化生产线多是大型、先进生产设备，价格昂贵、建设期较长。设备购置、安装后，实现正常运转需经过较长时期的人机磨合，可能出现长时间的调试而无合格产品产出的情形；后续生产过程中，企业仍需根据客户需求，持续投入资金对生产线进行技术改造和升级。 因此，通过新建产线方式扩产，耗时较长、资金压力较大。此外，客户认证及同步研发、技术与人才，以及生产协同与客户服务响应等方面也需要一定时间积累才能配合产能的释放实现业绩的增长。因此，通过并购重组方式直接收购成熟的铝压延工厂，可更快速的实现提升产能、丰富产品结构、优化客户资源，进而增（三）铝压延行业市场空间广阔，国家产业政策为行业发展提供了有力支持，下游应用广泛且不断拓展 本行业产品具有节能减排、绿色环保等特点，在国家“双碳目标”、新兴战略产业政策背景下，合金产品对应的不同性能特点，使得国内市场对相应基材的需求正在快速提升。 新能源汽车渗透率与销量稳步提升，电力、能源领域储能需求持续扩容，直接带动动力及储能锂电池用铝材料需求增长；物流行业快速发展推动运输工具轻量化升级，液化气体船舶储存罐体、新能源汽车续航提升所需轻质材料等需求集中释放。人工智能领域大功率运算增强了热管理系统的核心材料需求。 2026年1月，工信部等八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确“产业智能化”与“智能产业化”双向赋能机制，热管理系统作为智能产业化的关键支撑环节，其对应的铝材料需求将持续扩大；此外，低空经济、商业航天等新兴赛道加速崛起，对应市场需求持续扩容。 因此，上市公司及标的公司所处行业市场广阔，高端铝产品市场需求增强，未来发展空间较大。 （四）标的公司竞争优势突出，整合后兼具协同效应与市场竞争优化标的公司前身系美国铝业在华核心投资企业，后由承接美铝铝加工业务的奥科宁克全面接管，目前为奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股，核心竞争优势集中于高端产品布局、技术和质量管控体系的积淀。 奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板产品已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础材料，不仅通过丰田、本田汽车认证，更赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。 从整体产品矩阵来看，标的公司既拥有罐体料、锂电池用料等成熟产品的稳定市场份额，也实现了瓶体料、汽车车身板、热管理钎焊料等高端产品的批量供应，且具备LNG船舶用铝板等特种产品的设备生产能力。这些优势的核心支撑，是标的公司传承了美国铝业、奥科宁克的核心生产工艺、质量管控体系及高端设备运营能力，形成了难以复制的技术与运营壁垒，为业务持续拓展奠定坚实基础。 此外，标的公司还具备多重综合竞争优势：拥有20余年先进生产运营经验与高水准工艺技术，积累了覆盖全球的优质客户资源，构建了“自主研发+客户联合研发”的高效研发模式，依托环渤海（秦皇岛）、长三角（昆山）的核心区位优化供应链与市场响应效率，同时标的公司也拥有经验丰富、独立稳定的管理团队。 交易完成后，上市公司将在罐体料、热管理材料、汽车车身板等核心应用领域的行业地位与客户资源储备上实现跨越式提升，标的公司在技术领域的精细化管控能力也将全面赋能上市公司整体技术水平升级，同时进一步巩固在高端铝加工领域的市场优势。 综上，本次交易符合国家政策发展方向要求，适应行业增长前景，有利于公司长期发展战略和全体股东利益。 二、本次交易的目的 上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。 在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟通过并购重组方式扩大产能规模、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，更快速、高效获取投资回报，实现上市公司业绩的提升，进而提高全体股东的利益。 本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升。交易标的在产品类型、应用领域和客户资源等方面与上市公司形成互补，在生产工艺、技术研发等环节与上市公司形成良性沟通与交流。双方共享销售渠道、技术和质量管控体系、供应链体系及信息化系统等资源，共同实现降本增效，共同实现产品性能与质量、经营效率与业绩的提升。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在生产工艺、市场拓展、技术研发、精益化管理等方面的协同效应，提升规模效应，加速推动上市公司向“新质生产力”前进，助力上市公司实现进一步升级。符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要具体目的如下：（一）标的公司同属铝压延行业，本次交易有利于上市公司将快速实现扩产增量、丰富产品品类、拓宽应用领域，打造业务第二增长曲线 上市公司和标的公司同属铝压延行业，上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，年产能48.5万吨，产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游产品或领域。本次交易标的公司奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山现有产能分别为20万吨和5万吨，奥科宁克秦皇岛还具备宽幅铝板带生产能力。相比于自行建设的较长建设周期和调试磨合阶段，收购标的公司可快速、有效补充上市公司在铝罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等领域的产能缺口。同时，标的公司产品布局中的高端产品，对应较高的加工费也将进一步提升上市公司的盈利能力。作为奥科宁克在华核心制造平台，标的公司传承了相关高端材料的生产工艺与质量控制体系，具备切入相关高端材料领域的技术基础，为未来拓展高附加值应用场景奠定了坚实基础。 （二）本次收购完成后，标的公司将与上市公司形成良好的协同效应标的公司与上市公司核心能力高度互补。标的公司设备精良、产能充沛，产品品类众多、产品质量卓越、客户资源优质，尤其在铝罐体料、锂电池用料、车身板、汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料等方面，标的公司凭借其强劲技术实力与智能制造在市场中具有较强的竞争优势。上市公司在生产工艺、技术研发、客户资源、产品质量等方面也拥有较强的竞争力，核心产品聚焦锂电池电芯基础材料、阳极氧化料及热管理材料等领域。本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥较好的协同效应。 在生产方面，依托丰富的铝板带产品矩阵及多元应用场景布局，可实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下，产品切换带来的时间与效率损耗，最终形成显著的规模化生产优势。 在客户资源方面，双方客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。收购后可借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。 在技术研发方面，标的公司传承自美国铝业/奥科宁克的全球顶尖铝加工核心工艺和质量管控体系，已形成较好的技术积累和实力；多年来，标的公司独立经营、持续研发投入，也形成了自己的独特技术；未来整合进入上市公司后，双方一方面可以减少重复研发投入，另一方面又可共同、针对性地开展特定高端领域的研发需求，借助标的公司的技术积淀与上市公司的市场敏锐度，加速高附加值产品落地，提升整体技术壁垒与产品竞争力。（未完）  |