*ST高斯(002848):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺
高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补 回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下： （一）主要假设及说明 （1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；（2）假设本次发行股票方案于2026年12月末实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； （3）假设本次发行股票数量为50,145,000股（该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行A 42,924.12 股票数量）；本次发行 股股票募集资金总额为 万元，不考虑扣除发行费用的影响； （4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； （5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本167,150,000股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化； （6）根据公司已披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-4,202.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,644.58万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为-5,603.26万元及-6,192.77万元。 假设公司2026年度，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与2025年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。 （7）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。 三、本次发行A股股票的必要性和合理性 本次发行A股股票的必要性和合理性详见本次发行预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下： （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。 （二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司将按照相关法律、法规、其他规范性文件及公司制度的要求，对募集资金专户存放和使用等进行严格管理，确保合法合规。 （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 六、相关主体出具的承诺 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 本次发行完成后的控股股东长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）、实际控制人杨譓鹏就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 3、本企业/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。 4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 5、本企业/本人或本企业/本人控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2026年1月27日 中财网
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