亿道信息(001314):2026年第一次独立董事专门会议审核意见
2026年第一次独立董事专门会议审核意见 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”“公司”或“上市公司”）2026年第一次独立董事专门会议通知于2026年1月23日以邮件方式发出，并于2026年1月26日以通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的赵仁英女士召集和主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3名。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市亿道信息股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定，所作决议合法有效。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求。本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、公司编制的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合法律法规及规范性文件的有关规定。 3、本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有的上市公司股份超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组。公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易亦不导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。 5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告、公司备考审阅报告；聘请的评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 6、上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的标的公司评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东利益。 7、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 8、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观地分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。 9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 10、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深圳证券交易所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。 综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。 独立董事：赵仁英、林国辉、饶永 深圳市亿道信息股份有限公司 2026年 1月 27日 中财网
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