亿道信息(001314):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于深圳市亿道信息股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填 补措施的核查意见 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买汪涛、张红梅等 9名交易对方持有的深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
二、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施 虽然预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 通过本次交易，上市公司将与标的公司在产品形态、技术能力、应用场景、销售渠道、供应链管理上形成优势互补与深度协同，进一步拓展在 RFID领域的产业布局，进一步巩固现有行业的优势地位，有效延伸现有产品链、拓宽市场边界、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将结合各自优势，进行有效整合，充分发挥协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。 本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 三、上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （一）上市公司控股股东和实际控制人作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如本公司/本人违反前述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （二）上市公司董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、高级管理人员作出以下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人及上市公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、如本人违反前述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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