亿道信息(001314):交易对方就本次重组交易作出的声明与承诺
鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），作为深圳市成为信息股份有限公司的股东，本人/本企业承诺： 一、关于股份锁定期的承诺函 （一）如本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的深圳市成为信息股份有限公司股份持续拥有权益的时间超过 12个月，则本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 （二）本次交易实施完毕后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。 （三）本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 （四）上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 （五）本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 二、关于标的资产权属的承诺函 （一）本人/本企业持有的深圳市成为信息股份有限公司股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。 （二）截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 （三）截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 （四）在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使深圳市成为信息股份有限公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。 （五）本人/本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 （六）如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 三、关于守法、诚信的承诺函 （一）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 （二）本人/本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 四、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 （一）本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 （二）本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 （五）如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。 五、关于不存在内幕交易的承诺函 （一）本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（二）本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；（三）本人/本企业及本企业的执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； （四）如本人/本企业违反上述保证和承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 六、关于主体资格及关联关系的说明 （一）截至本承诺函签署之日，本人/本企业依法设立并有效存续，本人/本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本人/本企业具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 （二）截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的监事、高级管理人员均不存在关联关系。 七、关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函 （一）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式违规占用或使用深圳市成为信息股份有限公司的资金、资产和资源，也未要求深圳市成为信息股份有限公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 （二）本承诺函出具后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深圳市成为信息股份有限公司及其控股子公司的资金，不会与深圳市成为信息股份有限公司及其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来，不会发生其他影响深圳市成为信息股份有限公司及其控股子公司资产完整性、合规性的行为。 （三）如本人/本企业违反上述承诺，给本次交易造成任何影响或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 八、关于避免同业竞争的承诺函 （一）本次交易完成之日起五年内，本人/本企业及本人/本企业的关联方不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、任职（在上市公司或深圳市成为信息股份有限公司任职除外）、担任顾问等各种方式）与深圳市成为信息股份有限公司研发、生产、销售等相同或相似业务（即与深圳市成为信息股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的业务）。 （二）如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 （以下无正文） （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人： （签字） 汪 涛 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人： （签字） 张红梅 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人：深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： （签字） 黄秀清 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人： （签字） 蒋松林 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人： （签字） 杨海波 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人： （签字） 张虎 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人：深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： （签字） 吴晓文 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人：深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： （签字） 李玉惠 年 月 日 （以下无正文，为《承诺函》的签字盖章页） 承诺人：深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： （签字） 张联正 年 月 日 深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人 员关于不存在内幕交易的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），作为深圳市成为信息股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人承诺：一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函》之签字页） 全体董事： 汪涛 张红梅 杨海波 蒋松林 吴晓文 全体监事： 张团会 赵鹏飞 徐团娟 全体非董事高级管理人员： 吴晓文 李玉惠 年 月 日 深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人 员关于守法、诚信情况的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份（以下简称“本次交易”），作为深圳市成为信息股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人承诺：一、本人作为深圳市成为信息股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于守法、诚信情况的承诺函》之签字页） 全体董事： 汪涛 张红梅 杨海波 蒋松林 吴晓文 全体监事： 张团会 赵鹏飞 徐团娟 全体非董事高级管理人员： 吴晓文 李玉惠 年 月 日 深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人 员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份（以下简称“本次交易”），作为深圳市成为信息股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人承诺：一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市成为信息股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》之签字页） 全体董事： 汪涛 张红梅 杨海波 蒋松林 吴晓文 全体监事： 张团会 赵鹏飞 徐团娟 全体非董事高级管理人员： 吴晓文 李玉惠 年 月 日 关于守法、诚信情况的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份（以下简称“本次交易”），本公司承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 承诺人：深圳市成为信息股份有限公司（签章） 法定代表人： （签字） 汪 涛 年 月 日 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份（以下简称“本次交易”），本公司承诺： 一、本公司将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》的签字盖章页）承诺人：深圳市成为信息股份有限公司（签章） 法定代表人： （签字） 汪 涛 年 月 日 关于不存在内幕交易的承诺函 鉴于深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司承诺： 一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 （以下无正文，后附签字页） （本页无正文，为《关于不存在内幕交易的承诺函》的签章页） 承诺人：深圳市成为信息股份有限公司（签章） 法定代表人： （签字） 汪 涛 年 月 日 中财网
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