亿道信息(001314):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买汪涛、张红梅等 9名交易对方持有的深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 2、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。 3、因筹划本次重大资产重组事项，2025年 9月 26日公司向深交所申请公司股票于 2025年 9月 29日（星期一）开市起停牌，具体参见《深圳市亿道信息股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-066），公司及时履行了信息披露义务。 4、2025年 10月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》及其他相关议案，相关议案经公司独立董事专门会议审议通过。2025年 10月 20日，公司发布《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 5、2025年 10月 17日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方二）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（乙方三）、蒋松林（乙方四）、杨海波（乙方五）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、张虎（乙方八）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方九）签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》。 6、2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，相关议案在提交董事会审议之前，独立董事召开专门会议对相关议案进行了审核并发表了审核意见。 7、2026年 1月 26日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方二）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（乙方三）、蒋松林（乙方四）、杨海波（乙方五）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、张虎（乙方八）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方九）签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》。 同日，亿道信息（甲方）与汪涛（乙方一）、张红梅（乙方二）、蒋松林（乙方三）、杨海波（乙方四）、张虎（乙方五）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（乙方六）、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（乙方七）、深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（乙方八）、黄秀清（乙方九）、李世杰（乙方十）、马晴（乙方十一）、蔡宪智（乙方十二）、黄启凤（乙方十三）、刘森林（乙方十四）、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（丙方）签署了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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