亿道信息(001314):深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:亿道信息:深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要
二〇二六年一月 声 明 一、上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 一、上市公司声明 ..................................................................................... 1 二、交易对方声明 ..................................................................................... 2 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 2 目 录 ................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................ 6 一、普通术语 ............................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................ 8 重大事项提示 ................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍 .............................................................. 11 三、本次交易方案的调整情况 ................................................................. 12 四、本次交易的性质 ............................................................................... 15 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16 六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................... 18 七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 19 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 20 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 23 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 23 重大风险提示 ................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 24 二、交易标的相关风险 ............................................................................ 27 三、其他风险 .......................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 30 一、本次交易的背景、目的及必要性 ...................................................... 30 二、本次交易的具体方案 ........................................................................ 33 三、本次交易方案的调整情况 ................................................................. 40 四、本次交易的性质 ............................................................................... 43 五、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................... 44 六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................... 44 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 ............................. 44 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 49
2025年 9月 16日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比例减少注册资本计 2,952.37万元，减资对价为 9,000万元（其中注册资本减少2,952.37万元，资本公积减少 6,047.63万元），该减资事项于 2025年 11月 10
2025年 10月 17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。 本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。 2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。 （一）本次交易方案调整的具体情况 1、关于标的资产与交易对方的调整 调整前： 标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等 13名交易对方和汪涛等 9名交易对方。 调整后： 标的资产为成为信息 100%股权，交易对方为汪涛等 9名交易对方。 2、关于定价基准日的调整 调整前： 2025年 10月 17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为 38.55元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 调整后： 鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元 /股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 （二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整 1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： （1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的； （2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整 本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。 综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 （三）本次重组方案调整履行的相关程序 2026年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”； 注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易
本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产总额、净资产、营业收入、净利润等方面都将有效提升，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 六、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过。 4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 3、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的 原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东亿道控股、实际控制人张治宇、钟景维、石庆及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘已原则性同意本次交易：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本合伙企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划； 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本企业/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本企业/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” 监事会前曾任监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划； 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。” （未完）  |