晶丰明源(688368):上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（五）
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: [email protected]兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-22081166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-52985599 24/F,HKRICentreTwo HKRITaikooHui 288ShiMenYiRoad Shanghai,PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（五）致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已就本次交易有关事项分别于2025年4月23日、2025年6月20日出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年8月19日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21号）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，于2025年11月12日因本次交易的报告期相应更新为2023年1月1日至2025年5月31日就涉及的相关变化事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2025年12月15日就与本次交易有关的重大进展情况出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“原法律意见书”）。 本所经办律师现就《补充法律意见书（四）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 正文 1、 本次交易方案调整的具体情况 本所经办律师已在《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了本次交易的原方案。根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年1月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十九次会 议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 鉴于本次交易尚未取得中国证监会予以注册的决定，《业绩补偿协议》项下的业绩补偿安排尚未生效，经与相关业绩承诺交易对方协商并达成一致，同意对本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排进行补充约定，补充增加标的公司充电芯片业务板块及其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件，并明确在计算当年应补偿金额时2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数的超额部分及其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营业收入数的超额部分不予累积至2026年度及2027年度（以下简称“本次交易方案调整”），调整的具体内容如下： 1.1. 对充电业务板块的业绩补偿方式进行补充约定 （1） 就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》： 1）2025年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件： 如果2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿； 2）2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：A．在2025年度未触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到2026年度承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿； B．在2025年度已触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度及2026年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2025年度及2026年度承诺净利润数的90%（含），则不触发补偿程 序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025年度、2026年度及2027年度标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到2025年度、2026年度及2027年度累积承诺净利润数的90%（含）， 则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。 2 （） 在计算充电芯片业务板块当年应补偿金额时： 1）若2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数（即9,200万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。 若触发充电芯片业务板块补偿程序，则： 充电芯片业务板块2026年度应补偿金额=（充电芯片业务板块2026年 度承诺净利润数－充电芯片业务板块2026年度实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 充电芯片业务板块2027年度应补偿金额=（充电芯片业务板块2026年 度及2027年度承诺净利润数－充电芯片业务板块2026年度及2027年度实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 2）若2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数小于当期承诺净利润数（即9,200万元，含本数），则应按照《业绩补偿协议》约定的方式累积计算。 若触发充电芯片业务板块补偿程序，则： 充电芯片业务板块2025年度应补偿金额 =（充电芯片业务板块2025 年度承诺净利润数－充电芯片业务板块2025年度实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 充电芯片业务板块2026年度应补偿金额=（充电芯片业务板块2025年 度及2026年度承诺净利润数－充电芯片业务板块2025年度及2026年度实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 充电芯片业务板块2027年度应补偿金额=（充电芯片业务板块2025年 度、2026年度及2027年度承诺净利润数－充电芯片业务板块2025年度、2026年度及2027年度实际净利润数）÷充电芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 1.2. 对其他电源管理芯片业务板块的业绩补偿方式进行补充约定 （1） 就其他电源管理芯片业务板块，根据《专项审核报告》： 1）2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿； 2）2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件： A.在2025年度未触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿 程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；就2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2026年度及2027年度累积承诺营业收入数的90%（含）， 则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿；B.在2025年度已触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：就2026年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触2025 2026 发条件而言， 年度及 年度标的公司其他电源管理芯片业务板 块的累积实际营业收入数已达到2025年度及2026年度承诺营业收入数的90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺交易对方应对上市公2027 司进行业绩补偿；就 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补 偿程序触发条件而言，2025年度、2026年度及2027年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到2025年度、20262027 90% 年度及 年度累积承诺营业收入数的 （含），则不触发补偿程 序，否则业绩承诺交易对方应对上市公司进行业绩补偿。 （2） 在计算其他电源管理芯片业务板块当年应补偿金额时： 1）若2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营业收入数（即19,000万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至2026年度及2027年度。 若触发其他电源管理芯片业务板块补偿程序，则： 其他电源管理芯片业务板块2026年度应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块2026年度承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块2026年度实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 其他电源管理芯片业务板块2027年度应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块2026年度及2027年度承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块2026年度及2027年度实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 2）若2025年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数小19,000 于当期承诺营业收入数（即 万元，含本数），则应按照《业绩补 偿协议》约定的方式累积计算。 若触发其他电源管理芯片业务板块补偿程序，则： 其他电源管理芯片业务板块2025年度应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块2025年度承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块2025年度实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 其他电源管理芯片业务板块2026年度应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块2025年度及2026年度承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块2025年度及2026年度实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 其他电源管理芯片业务板块2027年度应补偿金额=（其他电源管理芯片业务板块2025年度、2026年度及2027年度承诺营业收入数－其他电源管理芯片业务板块2025年度、2026年度及2027年度实际营业收入数）÷其他电源管理芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺交易对方就本次交易获得的税后股份对价的90%×其他电源管理芯片业务板块估值占比－其他电源管理芯片业务板块累积已补偿金额（如有） 此外，根据《业绩补偿协议之补充协议》（定义见下），业绩承诺交易对方已出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》中的股份锁定安排相应补充，其中所引用的有关《业绩补偿协议》的约定均调整为《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定。 根据经上市公司第三届董事会第三十九次会议审议通过的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组报告书（注册稿）》”）、上市公司审议本次交易方案调整相关的董事会决议以及相关方签署的《业绩补偿协议之补充协议》，并经本所经办律师核查，本次交易方案调整不涉及对交易对象或标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套< > 募集资金，不存在《上市公司重大资产重组办法第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形。 综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。 2、 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 上市公司基本情况的主要变化 根据上市公司提供的资料、公开披露的信息及其书面确认并经本所经办律师核查，原法律意见书披露的晶丰明源的基本情况及主要历史沿革在《补充法律意见书（四）》出具后至本补充法律意见书出具之日的变化情况如下： 就2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属（前述限制性股票归属事项已由晶丰明源第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过）后导致的上市公司注册资本增加事项（不包含因避免短线交易行为，暂缓办理董事会秘书杨彪先生首次授予部分第手续。晶丰明源现持有上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006810384768），根据该营业执照及晶丰明源现行有效的《公司章程》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，晶丰明源的注册资本由8,804.8706万元变更为8,849.0481万元。 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期可归属的第二类限制性股票项下，董事会秘书杨彪先生因避免短线交易行为暂缓办理的首次授予部分第一个归属期的股票的归属相关条件已满足（前述限制性股票归属事项已由晶丰明源第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过），本次实际归属人数为1人，实际归属的第二类限制性股票数量为10,000股。 2026 1 5 立信于 年月日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验资报 告》（信会师报字[2026]第ZA10009号）。本次归属后晶丰明源增加股本10,000股，增加资本公积267,800元。本次归属后晶丰明源的股份总数为88,500,481 88,500,481 股，股本总额为 元。 本次归属新增股份已于2026年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票归属导致注册资本增加的工商变更登记。 根据上市公司提供的资料及其书面确认，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源为合法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，晶丰明源具备参与本次交易的主体资格。 2.2 交易对方基本情况的主要变化 根据相关交易对方提供的资料，原法律意见书披露的交易对方的基本情况在《补充法律意见书（四）》出具后至本补充法律意见书出具之日的主要变化情况如下： （1） 和生中富 根据和生中富提供的基金业协会相关变更登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富已完成将其存续期延长至2031年11月22日的基金业协会变更登记手续。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （2） 成都华西 根据成都华西提供的《成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人大会2025年第三次合伙人大会决议》，成都华西2025年第三次合伙人大会作出决议，同意将成都华西的存续期延长至2027年8月27日。截至本补充法律意见书出具之日，成都华西尚未根据前述决议完成相关的工商变更登记手续。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，成都华西的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 （3） 新站高新 根据新站高新提供的《营业执照》，2025年12月29日，新站高新完成了经营范围变更的工商变更登记手续，其经营范围由“创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。 经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，新站高新的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富、成都华西及新站高新仍具备参与本次交易的主体资格。 3 、 本次交易涉及的相关协议 根据相关方提供的资料并经本所经办律师核查，原法律意见书披露了本次交易涉及的相关协议的签署情况，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关方新增签署了以下协议： 2026年1月26日，上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，与冯源聚芯、冯源安柏签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，与珠海鋆添签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》（以下单称或合称“《业绩补偿协议之补充协议》”），就上市公司、胡黎强分别与业绩承诺交易对方于2025年4月23日签署的《业绩补偿协议》中的第2.3.2条及第2.3.3 条进行补充约定，补充增加标的公司充电芯片业务板块及其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件，并明确在计算当年应补偿金额时2025年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数的超额部分及其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营业收入数的超额部分不予累积至2026年度及2027年度，此外，进一步明确业绩承诺交易对方已出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》中的股份锁定安排相应补充，其中所引用的有关《业绩补偿协议》的约定均调整为《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定。 《业绩补偿协议之补充协议》自上市公司、胡黎强分别与业绩承诺交易对方签名盖章之日起成立，自对应的《业绩补偿协议》全部条款生效之日同时生效。 经核查，本所经办律师认为，《业绩补偿协议之补充协议》在内容及形式上不存在违反相关中国境内法律强制性规定的情况。 4、 本次交易的批准和授权 4.1 《补充法律意见书（四）》出具后新取得的批准和授权 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权如下： （1） 董事会根据股东会授权审议通过本次交易相关的加期审阅报告相关议案根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年12月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审阅报告的议案》。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了该议案。 （2） 上市公司股东会审议通过部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排等相关议案 因公司第三届董事会第二十六次会议根据公司股东会的授权于2025年620 月 日审议通过的《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》项下子议案《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排》涉及到变更部分交易对方已作出的关于本次交易取得股份的锁定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备性，公司第三届董事会第三十六次会议决定将《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易对方更新> 股份锁定期安排的议案》及《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》进一步提交股东会审议。2025年12月31日，晶丰明源召开2025年第四次临时股东会，审议通过前述议案。 （3） 上交所审核通过本次交易 2026年1月16日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （4） 董事会根据股东会授权审议通过本次交易方案调整的相关议案根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，2026年1月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审计委员会及独立董事专门会议亦审议通过了本次交易方案调整等相关议案。 4.2 本次交易尚待履行的批准程序 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准： （1） 本次交易尚需取得中国证监会予以注册的决定； （2） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法律意见书第4.2条所述的批准后方可实施。 5、 信息披露 原法律意见书中已披露了晶丰明源就本次交易信息披露义务截至原法律意见书出具之日的履行情况。经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具后至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源就本次交易新增作出了以下信息披露： （1） 2025年12月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审阅报告的议案》。晶丰明源于2025年12月27日披露了第三届董事会第三十七次会议决议。 2 2025 12 31 2025 （） 年 月 日，晶丰明源召开 年第四次临时股东会，会议审议通 过了《关于公司本次交易部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性2026 1 1 2025 及提交法律文件有效性的议案》。晶丰明源于 年月日披露了 年第四次临时股东会决议。 （3） 2026年1月10日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（上会稿）》等与本次交易相关的公告文件。 （4） 2026年1月17日，晶丰明源披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。 （5） 2026年1月26日，晶丰明源召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案且本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）及其摘要的议案》《关于公司签署业绩补偿协议相2026 1 关补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。晶丰明源将于 年 月27日相应披露第三届董事会第三十九次会议决议及本次交易所涉及的其他公告文件。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源已根据本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次交易不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。晶丰明源尚需根据适用中国境内法律的要求就项目进展情况持续履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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