天亿马(301178):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明

时间：2026年01月27日 21:35:47 中财网

原标题:天亿马:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-002
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年12月26日收到深圳证券交易所出具的《关于广
东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据深圳证券交易所的审核意见对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

相较公司于2025年12月12日披露于深圳证券交易所发行上市
审核信息公开网站（http://listing.szse.cn/）的《广东天亿马信
息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节	修订内容
释义	新增标的公司控股子公司珠海维氪科技有 限公司的释义
重大事项提示	更新本次交易已履行的及尚需履行的决策 和审批程序
重大风险提示	为突出重大性，增强针对性，强化风险导向， 已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额 未完整覆盖交易对价的风险
第一节本次交易概况	更新本次交易的具体方案、本次交易的性质
第二节上市公司基本情况	无
第三节交易对方基本情况	更新发行股份及支付现金购买资产的交易 对方情况
第四节交易标的基本情况	更新历史沿革、标的公司的产权控制关系、 标的公司主要资产权属状况、对外担保状况 及主要负债、或有负债情况、标的公司下属 公司情况、主要产品生产和销售情况、主要 能源及原材料采购情况、核心技术情况等， 新增报告期各期主要产品的期末库存情况
第五节发行股份情况	更新业绩承诺及补偿安排、发行股份购买资 产和募集配套资金选取不同发行价格的原 因及合理性等
第六节交易标的评估情况	更新收益法的评估情况及分析、市场法的评 估情况及分析、标的公司与上市公司的协同 效应
第七节本次交易主要合同	无
第八节本次交易的合规性分析	更新本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的规定、本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条的规定的情形、本次交易符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《重组审核规则》第八条的相关 规定、本次交易符合《重组管理办法》第四 十七条的规定等。新增本次交易符合《上市 公司收购管理办法》第七十四条的规定、本 次交易业绩补偿期与过渡期存在重合的具 体扣减安排及业绩承诺期和过渡期损益的 具体安排符合《监管规则适用指引——上市 类第1号》的规定、本次交易的超额业绩奖 励安排符合《监管规则适用指引——上市类 第1号》的规定
第九节管理层讨论与分析	更新标的公司核心竞争力及行业地位、本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析
第十节财务会计信息	无
重组报告书章节	修订内容
第十一节同业竞争与关联交易	更新本次交易构成关联交易等
第十二节风险因素	为突出重大性，增强针对性，强化风险导向， 已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额 未完整覆盖交易对价的风险
第十三节其他重要事项	无
第十四节独立董事及证券服务机 构对本次交易的意见	无
第十五节本次交易的相关中介机 构	无
第十五节本次交易的相关中介机 构	无
第十六节上市公司及全体董事、 高级管理人员及相关中介机构的 声明	无
第十七节备查资料	无
第十八节附件	无

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2026年1月27日