天亿马(301178):广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订版）

时间：2026年01月27日 21:35:49 中财网

原标题:天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订版）

证券代码：301178 证券简称：天亿马上市地点：深圳证券交易所

项目	交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买资产	陈耿豪等21名星云开物股东
募集配套资金	马学沛

独立财务顾问上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 /
、在本次交易期间，本人本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4 /
、如因本人本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示..............................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍..................................................................................11
二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................14
.........................................................................15三、本次重组对上市公司的影响
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.....................................18五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................19六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................19七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................20.........................................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险.................................................................................26
二、与标的资产相关的风险.................................................................................29
三、其他风险.........................................................................................................31
第一节本次交易概况...............................................................................................32
一、本次交易的背景及目的.................................................................................32
二、本次交易的具体方案.....................................................................................34
三、本次交易的性质.............................................................................................49
四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................55
五、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................55
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................55释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
预案	指	《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书/重组报告书/草案	指	《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/报告书摘要/ 摘要	指	《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产重组	指	广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%的股权并募集配套资金
独立财务顾问报告	指	《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
审计报告	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2025）010401号）
备考审阅报告	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2025）010412号）
资产评估报告/评估报告	指	金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0586号）
天亿马/公司/本公司/上市公司	指	广东天亿马信息产业股份有限公司
天亿马有限	指	广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
天亿马电脑	指	汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
上市公司控股股东	指	林明玲、马学沛
星云开物/标的公司/交易标的 /目标公司	指	广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司
乐摇摇	指	深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司前身
标的资产/拟购买资产	指	广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权
交易对方	指	陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务
		合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方、业绩补偿义务方	指	陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
承诺净利润	指	业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、 2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于9,000 万元、9,500万元和10,500万元
交易双方	指	上市公司、交易对方
南通成为常青	指	南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文	指	珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
苏州市德同合心	指	苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
乐陶陶	指	泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
林芝利新	指	林芝利新信息技术有限公司
腾讯睿见	指	深圳市腾讯睿见投资有限公司
璀璨远见	指	璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
原本俱甲	指	原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
乐熙熙	指	泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩投资管理中心（有限合伙）
乐腾腾	指	泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合三期	指	深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
乐洋洋	指	泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）
乐哈哈	指	泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期	指	广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
璀璨德商	指	璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
广州信德创业营	指	广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
乐摇	指	泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资管理中心（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
上海德盾	指	上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
粤财基金	指	广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
粤财源合	指	广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）
横琴依星伴月	指	珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
远方资本	指	广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）
三七乐心	指	三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）
三七科技	指	三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）
中信证券投资	指	中信证券投资有限公司
蕙富皓玥	指	广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）
金浦文创	指	上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
睿信创投	指	广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
睿启创投	指	广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）
汇垠众富	指	珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）
科金二号	指	广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）
枣庄哈拿	指	枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州宝点	指	广州宝点数字化科技有限公司
易普乐	指	广州易普乐信息科技有限公司
乐潮玩	指	广州乐潮玩信息科技有限公司
乐享智云	指	乐享智云（广州）科技有限公司
亦强科技	指	广州亦强科技有限公司
杭州东晙	指	杭州东晙信息技术有限公司
乐联盟	指	广州乐联盟科技有限公司
前程琅琅	指	广州前程琅琅共享科技有限公司
乐摇摇信息科技	指	广州乐摇摇信息科技有限公司
乐呵呵信息	指	上饶市乐呵呵信息科技有限公司
星拓科技	指	广州星拓科技有限公司
乐爽信息	指	广州乐爽信息科技有限公司
乐呗科技	指	乐呗科技（广州）有限公司
广州小充	指	广州小充同学智能科技有限公司
湖南小充	指	湖南小充同学智能科技有限公司
大拇指数字化	指	广州大拇指数字化科技有限公司
趣玩文化	指	广州趣玩文化有限公司
趣玩数字化	指	广州趣玩数字化科技有限公司
趣玩数字信息	指	广州趣玩数字信息技术有限公司
智绘数字化	指	广州智绘数字化科技有限公司
悦动云	指	广州悦动云数字化科技有限公司
乐哈智能	指	台州市乐哈智能科技有限公司
郑州兴科	指	郑州兴科电子技术有限公司
有乐礼品	指	广州有乐礼品有限公司
七曜星熠	指	江西七曜星熠科技有限公司
美团	指	系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）有限公司等
腾讯	指	系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限公司等
蚂蚁科技	指	系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等
卓易信息	指	江苏卓易信息科技股份有限公司
国投智能	指	国投智能信息科技股份有限公司
信安世纪	指	北京信安世纪科技股份有限公司
石基信息	指	北京中长石基信息技术股份有限公司
艾普阳深圳	指	艾普阳科技（深圳）有限公司
南京金鼎	指	南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
普世科技	指	北京普世时代科技有限公司
思迅软件	指	深圳市思迅软件股份有限公司
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
《购买资产协议》	指	上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议书》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书》
《股份认购协议》	指	上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期/报告期各期/报告期内	指	2023年、2024年、2025年1-6月
评估基准日	指	2025年6月30日
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通/独立财务顾问	指	国泰海通证券股份有限公司
湖南启元/律师	指	湖南启元律师事务所
中审亚太/会计师	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构	指	金证（上海）资产评估有限公司
二、专业术语
G端	指	政府、事业单位客户
B端	指	企业客户
C端	指	消费者、个人用户
IoT	指	物联网（InternetofThings），即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
SaaS	指	软件即服务（Software-as-a-Service），指SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系统
SDK	指	软件开发工具包（SoftwareDevelopmentKit），指软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
物联网	指	通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
云计算	指	是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
GIS	指	地理信息系统（GeographicInformationSystem），是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统
AI	指	人工智能（ArtificialIntelligence），系研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术学科

注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案简介	天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买其合计持有的星云开物98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		118,850.53万元
交易标的	名称	广东星云开物科技股份有限公司
	主营业务	智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件 +SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 ?无
其它需特别说明的事项	截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为121,000万元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为 118,850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为 120,583.11万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下： 1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾

	上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司股权合计交易作价为69,078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169,547.99万元。 2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期上述交易对方为标的公司C轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8,636.29万元，对应标的公司100%股权估值为 120,000万元。 3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深圳市前海千意智合三期、上海德盾上述交易对方均于标的公司C轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37,193.74万元，对应标的公司100%股权估值为 80,000万元。 4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司C轮入股部分的股权合计交易作价为2,031.35万元，对应标的公司100%股权估值为120,000万元；除C轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1,910.42 万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
	的资产评	估情况				单位
交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
星云开物	2025年6 月30日	收益法	121,000	649.77%	98.5632%	118,850.53	无
发乐期物9 万	（三）本次重上市公司拟通过德科文、苏州市熙、乐腾腾、深璀璨德商、广州 8.5632%股权，和60,613.77万	支付方式发行股份及支付现金的德同合心、乐陶陶、林圳市前海千意智合三期信德创业营、乐摇、珠中以发行股份和现金。	方式购买陈耿豪、南利新、杨凯然、张杰胡俊、王佳、乐哈康远、上海德盾合式支付的对价金额分	成为常青、广、璀璨远见、、广发信德二持有的星云开为58,236.76
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	股份对价（万元）
1	陈耿豪	星云开物22.4316%股权	26,418.41	11,613.84	38,032.25

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	股份对价（万元）
2	南通成为常青	星云开物19.0635%股权	7,777.91	7,472.90	15,250.81
3	广发信德科文	星云开物13.3268%股权	5,437.33	5,224.10	10,661.43
4	苏州市德同合心	星云开物股权 5.9710%	2,436.18	2,340.65	4,776.83
5	乐陶陶	星云开物5.9697%股权	2,435.63	2,340.11	4,775.74
6	林芝利新	星云开物5.0811%股权	3,109.62	2,987.67	6,097.29
7	杨凯然	星云开物股权 4.3499%	1,151.84	6,223.41	7,375.24
8	张杰波	星云开物4.0062%股权	1,060.81	5,731.62	6,792.43
9	璀璨远见	星云开物2.8180%股权	1,386.06	1,331.70	2,717.76
10	乐熙熙	星云开物2.5122%股权	2,172.24	2,087.06	4,259.30
11	乐腾腾	星云开物2.2656%股权	1,959.03	1,882.21	3,841.24
12	深圳市前海千意智合三期	星云开物2.1312%股权	869.53	835.43	1,704.95
13	胡俊	星云开物1.7657%股权	467.55	2,526.17	2,993.71
14	王佳	星云开物1.5833%股权	419.26	2,265.26	2,684.52
15	乐哈哈	星云开物1.3809%股权	1,194.09	1,147.26	2,341.35
16	广发信德二期	星云开物1.2457%股权	762.37	732.47	1,494.85
17	璀璨德商	星云开物0.8899%股权	437.71	420.54	858.25
18	广州信德创业营	星云开物0.8701%股权	532.52	511.64	1,044.16
19	乐摇	星云开物0.4475%股权	386.93	371.76	758.69
20	珠海康远	星云开物股权 0.4233%	186.53	179.22	365.75
21	上海德盾	星云开物0.0300%股权	12.23	11.75	23.98
合计	星云开物98.5632%股权	60,613.77	58,236.76	118,850.53
（四）	股份发行情况
股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日	发行价格	26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	21,762,605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%
是否设置发行价格调整方案	?是 ?否
锁定期安排	（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇

	上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。（3）璀璨远见、璀璨德商上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让、上市交易。
二、募集（一）	套资金情况简集配套资金安排	介绍
募集配套资金金额	发行股份	不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。
发行对象	发行股份	上市公司实际控制人之一马学沛先生
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	15,500.00	100.00%
	合计	15,500.00	100.00%
（二）	套募集资金股票发行情况
股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日	发行价格	32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	4,734,270股，不超过发行前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整	?是 ?否

方案

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为6,685.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为2,176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为8,861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为9,334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

截至2025年9月30日，上市公司总股本66,852,800股。本次交易中上市公司将新增发行21,762,605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过4,734,270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后（不含募集配套资金）		本次交易后（含募集配套资金）
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	林明玲	1,919.98	28.72%	1,919.98	21.67%	1,919.98	20.57%
2	陈耿豪	-	-	434.00	4.90%	434.00	4.65%
3	马学沛	405.41	6.06%	405.41	4.57%	878.84	9.41%
4	南通成为常青	-	-	279.26	3.15%	279.26	2.99%
5	杨凯然	-	-	232.56	2.62%	232.56	2.49%
6	张杰波	-	-	214.19	2.42%	214.19	2.29%
7	南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）	201.70	3.02%	201.70	2.28%	201.70	2.16%
8	广发信德科文	-	-	195.22	2.20%	195.22	2.09%
9	林芝利新	-	-	111.65	1.26%	111.65	1.20%
10	胡俊	-	-	94.40	1.07%	94.40	1.01%
11	苏州市德同合心	-	-	87.47	0.99%	87.47	0.94%
12	乐陶陶	-	-	87.45	0.99%	87.45	0.94%
13	王佳	-		84.65	0.96%	84.65	0.91%
14	乐熙熙	-	-	77.99	0.88%	77.99	0.84%
15	乐腾腾	-	-	70.34	0.79%	70.34	0.75%
16	南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限合伙）	65.88	0.99%	65.88	0.74%	65.88	0.71%
17	刘晋礼	57.00	0.85%	57.00	0.64%	57.00	0.61%
18	璀璨远见	-	-	49.76	0.56%	49.76	0.53%
19	广东天亿马信息产业股份有限公司－2023年员工持股计划	47.24	0.71%	47.24	0.53%	47.24	0.51%
20	乐哈哈	-	-	42.87	0.48%	42.87	0.46%
21	王松	40.33	0.60%	40.33	0.46%	40.33	0.43%
22	魏东	40.00	0.60%	40.00	0.45%	40.00	0.43%
23	徐静娴	37.86	0.57%	37.86	0.43%	37.86	0.41%
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后（不含募集配套资金）		本次交易后（含募集配套资金）
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
24	戈长弓	36.53	0.55%	36.53	0.41%	36.53	0.39%
25	深圳市前海千意智合三期	-	-	31.22	0.35%	31.22	0.33%
26	广发信德二期	-	-	27.37	0.31%	27.37	0.29%
27	广州信德创业营	-	-	19.12	0.22%	19.12	0.20%
28	璀璨德商	-	-	15.72	0.18%	15.72	0.17%
29	乐摇	-	-	13.89	0.16%	13.89	0.15%
30	珠海康远	-	-	6.70	0.08%	6.70	0.07%
31	上海德盾	-	-	0.44	0.00%	0.44	0.00%
32	其他股东	3,833.34	57.34%	3,833.34	43.26%	3,833.34	41.06%
上市公司总股本	6,685.28	100.00%	8,861.54	100.00%	9,334.97	100.00%
注：公司回购专用证券账户持有公司专户不纳入前10名股东列示。本次交易前，公司的控股股东为林明玲、马学沛，合计持有上市考虑募集配套资金，林明玲持股比明玲、马学沛合计持有上市公司股权本次交易后，若考虑募集配套资金司控股股东；林明玲、马学沛合计公司实际控制人。因此，本次交易不（三）本次交易对上市公司主要根据备考审阅报告，本次交易前	份数为1,224,140股，根据相关规定，公司回购林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人司股权比例为34.78%。本次交易后，若不降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市会导致公司控制权变更。财务指标的影响后上市公司主要财务数据情况如下：单位：万元
项目	2025年6月30日/2025年1-6月
	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总额	143,936.94	282,009.70	95.93%
负债总额	66,084.73	143,099.90	116.54%
所有者权益	77,852.21	138,909.80	78.43%
归属于母公司所有者权益	76,994.12	135,230.88	75.64%

（未完）