[收购]伯特利(603596):伯特利关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权
转债代码：113696 转债简称：伯25转债 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? “ ” 交易简要内容：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司）拟与豫北转向系统（新乡）股份有限公司（以下简称“豫北转向”或“目标公司”）之股东峻鸿实业有限公司（以下简称“峻鸿实业”）、宁波奉元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奉元”）、合肥华芯云向汽车电子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥华芯”）、合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”；“合肥华芯”“合肥产投”以下合称“前轮投资人”）等相关方共同签署《关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），合计收购各转让方所持豫北转向50.9727%的股份。本次收购完成后，伯特利将成为收购后豫北转向的控股股东。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 2026 2 24 公司于 年 月 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权的议案》。 本次交易未达到股东会审议标准。本次收购尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次收购相关的审计、评估工作正在开展过程中。本次收购的最终作价尚未确定，后续尚需根据目标公司2025年度的审计结果及《股份转让协议》所确定的定价约定，参考评估值，通过签署补充协议的方式确定最终交易价格。本次收购尚有一定的不确定性。公司将在补充协议签署后及时公告，并根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制相关风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司拟与豫北转向之股东峻鸿实业、宁波奉元、合肥华芯、合肥产投等相关方共同签署《股份转让协议》，收购峻鸿实业所持豫北转向30.4365%的股份，收购宁波奉元所持豫北转向15.0817%的股份，收购合肥华芯所持豫北转向3.6364%的股份，收购合肥产投所持豫北转向1.8182%的股份，合计收购各转让方所持豫北转向50.9727%的股份（以下简称“本次收购”）。 本次收购完成后，豫北转向的股权结构变更为：
2、本次交易的交易要素
公司于2026年2月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权的议案》，表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》的相关规定，本次收购无需提交股东会审议。但本次收购尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（一）交易标的概况 1 、交易标的基本情况 豫北转向主要从事汽车转向系统及其关键零部件的研发、生产和销售。 截至目前，目标公司豫北转向的基本情况如下： 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不存在其他股东拥有优先受让权的情况。 经查询，交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易的定价参考目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产情况，由交易各方协商确定作价，目标公司估值不超过22亿元；若目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产低于93,000万元，则目标公司的估值应做相应调整（若调整后的目标公司估值低于21亿元，则任何一方均有权单方解除《股份转让协议》）。截至目前，目标公司2025年度的审计工作尚未结束，最终定价尚未确定，交易各方将在目标公司2025年度审计结果出来后根据《股份转让协议》的相关约定确定最终交易价格和交易价款。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易遵循自愿、平等原则。交易各方以目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产的情况，由交易各方协商确定作价为定价参考依据，系交易各方真实的意愿表达，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容及履约安排 根据各方拟签署的《股份转让协议》的相关约定，《股份转让协议》的主要内容摘录如下： （一）标的股权转让 转让方同意将其持有的标的股份按照如下安排转让给受让方，受让方同意受让标的股份： 1、峻鸿实业将其持有的豫北转向6,067.2654万股股份（对应豫北转向30.4365%的股份）转让给伯特利； 2、宁波奉元将其持有的豫北转向3,006.4200万股股份（对应豫北转向15.0817%的股份）转让给伯特利； 3、合肥华芯将其持有的豫北转向724.8800万股股份（对应豫北转向3.6364%的股份）转让给伯特利； 4、合肥产投将其持有的豫北转向362.4400万股股份（对应豫北转向1.8182%的股份）转让给伯特利。 本次转让完成后，豫北转向的控股股东由峻鸿实业变更为伯特利，豫北转向的实际控制人由张崇峻、勾琳变更为伯特利的实际控制人袁永彬。 （二）交易价款 各方一致同意，目标公司的估值不超过220,000万元人民币，本次转让的交易价款不超过112,140万元人民币。峻鸿实业、宁波奉元承诺：目标公司截至2025年末合并口径经审计归母净资产应不低于93,000万元，对应目标公司2025年度合并报表研发费用占营业收入比例应不低于3%。各方一致同意，若目标公司2025年末合并口径经审计归母净资产低于93,000万元，则目标公司的估值应做相应调整，具体调整公式为调整后的估值=220,000万元*目标公司截至2025年末合并口径经审计归母净资产/93,000万元。 具体转让价格及转让价款将由各方在目标公司聘请的审计机构（为免疑义，即容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（“容诚”））完成对目标公司审计基准日的合并口径审计工作并出具审计报告（各方应促使前述机构在审计基准日后3个月内出具审计报告）且转让方对该等审计报告书面认可后，按照《股份转让协议》第三条的约定予以确定，并由各方届时签署补充协议的方式予以确定。 若调整后的目标公司估值低于21亿元，则任何一方均有权单方解除《股份转让协议》。 （三）交易价款的支付安排 各方同意，标的股权交易价款按照如下安排分期支付： 1、【交易定金】：自《股份转让协议》签署之日起7个工作日内，转让方委托东峻工贸与受让方在交通银行芜湖分行以受让方名义开立共管账户，共管账户由受让方与东峻工贸共管，并与开户银行签署三方共管协议。共管账户内资金的使用、转移应经受让方与东峻工贸双方在共管银行预设的印信共同签章确认。自共管账户开立之日起3个工作日内，受让方将5,000万元作为交易定金支付至共管账户中。除《股份转让协议》另有约定外，峻鸿实业、宁波奉元按其各自转让标的股份的相对比例确定其对交易定金享有的权利和承担的义务；为避免疑义，前轮投资人不享有定金，不适用定金及定金罚则相关规定及约定。 自《股份转让协议》第3.5.1条第（1）至第（5）项约定的交割程序完成之日起10个工作日内，受让方应将交易定金（若尚未依据《股份转让协议》约定执行定金罚则，则抵作交易价款；若因受让方违约而已被执行定金罚则，则受让方应另补齐至5,000万元）分别支付至峻鸿实业、宁波奉元指定的收款账户，峻鸿实业、东峻工贸应配合办理共管账户资金转出手续，否则受让方不承担迟延支付的任何违约责任。 划款完成后，东峻工贸应协助受让方办理共管账户共管手续的解除。 2、【第一笔交易价款】：受让方应在第一笔交易价款先决条件全部得到满足或被受让方事先书面豁免之日起十（10）个工作日内或受让方与转让方另行协商一致的时间内，分别向峻鸿实业、宁波奉元支付峻鸿实业、宁波奉元各自交易价款的30%，向合肥华芯、合肥产投分别支付合肥华芯、合肥产投各自交易价款的50%。 【第一笔交易价款先决条件】：受让方支付第一笔交易价款的义务应以下列先决条件全部得到满足或被受让方进行全部或者部分书面豁免为前提：（1）各方已签署《股份转让协议》以及按照《股份转让协议》约定签署补充协议且《股份转让协议》、补充协议已全部生效； （2）目标公司其他股东已就标的股份转让放弃其享有的优先购买权（若涉及）和其他影响标的股份转让的全部优先权利（若适用）； （3）本次交易涉及的经营者集中已经反垄断有权主管部门批准并已出具审查决定书； （4）针对目标公司集团成员现行有效的融资及/或担保协议（若有）中存在的对本次交易的限制性条款，目标公司集团成员已在受让方完成本次交易在交易所的公告后向该等融资及/或担保协议（若有）项下之债权人及/或担保权人（若有）进行了通知，截至本条其他先决条件满足之日，目标公司集团成员并未因债权人提前抽回贷款而导致资金链断裂或出现重大不利影响； （5）自《股份转让协议》签署日（包括签署日）至受让方第一笔交易价款支付日，控股股东及其关联方、宁波奉元所作的陈述与保证、前轮投资人所作的陈述与保证在重大方面持续保持是真实、准确、完整的，并且履行了交易文件约定的应于受让方第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺事项（若有），没有任何违反交易文件约定的行为； （6）自《股份转让协议》签署日（包括签署日）至受让方第一笔交易价款支付日，不存在或没有发生对目标公司集团成员产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，目标公司集团成员没有实施《股份转让协议》规定的过渡期内不得实施的行为； （7）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（8）控股股东及其关联方、宁波奉元已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函，前轮投资人已向受让方出具确认上述第（5）项、第（7）项中涉及前轮投资人的先决条件已全部得到满足的确认函。 3、【第二笔交易价款】：受让方应在《股份转让协议》第二笔交易价款先决条件全部得到满足或被受让方事先书面豁免之日起十（10）个工作日内或受让方与转让方另行协商一致的时间内，向峻鸿实业、宁波奉元分别支付其各自交易价款的25%，向合肥华芯、合肥产投分别支付其各自交易价款的50%。 【第二笔交易价款先决条件】：受让方支付第二笔交易价款的义务应以下列先决条件全部得到满足或被受让方进行全部或者部分书面豁免为前提：（1）《股份转让协议》第3.5.1条第（1）至第（5）项约定的交割程序完成；（2）自《股份转让协议》签署日（包括签署日）至受让方第二笔交易价款支付日，控股股东及其关联方、宁波奉元所作的陈述与保证、前轮投资人所作的陈述与保证在重大方面持续保持是真实、准确、完整的，并且履行了交易文件约定的应于受让方第二笔交易价款支付日或之前履行的承诺事项（若有），没有任何违反交易文件约定的行为； （3）自《股份转让协议》签署日（包括签署日）至受让方第二笔交易价款支付日，不存在或没有发生对目标公司集团成员产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，目标公司集团成员没有实施《股份转让协议》规定的过渡期内不得实施的行为； （4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（5）控股股东及其关联方、宁波奉元已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函，前轮投资人已向受让方出具确认上述第（2）项、第（4）项中涉及前轮投资人的先决条件已全部得到满足的确认函。 4、【第三笔交易价款】：受让方应在《股份转让协议》第3.5.1条第（6）项约定的交割程序完成之日起10个工作日内向峻鸿实业、宁波奉元支付剩余交易价款。 在向各转让方支付最后一笔交易价款时，若根据交易文件的相关约定，受让方存在有权要求转让方支付、赔偿或补偿的款项（包括但不限于根据《股份转让协议》约定之各项延迟履行赔偿金、违约金或损害赔偿金、补偿金及其他费用等）的，就相应转让方确认无异议的金额，受让方有权在向其支付最后一笔交易价款时直接进行扣减。相应转让方未确认的金额，受让方仍有权在支付最后一笔交易价款后继续向相应转让方进行主张。 （四）交割 本次收购完成正式交割系指同时满足以下条件： 1、豫北转向已修改股东名册，将本次交易完成后各方的持股数量、持股比例等情况详细登记在其股东名册中，并向受让方出具纸质持股证明文件；2、豫北转向已相应修改公司章程，将《股份转让协议》第六条约定的本次交易完成后的公司治理安排等事项详细记载于公司章程； 3、豫北转向已根据《股份转让协议》第六条约定的收购完成后豫北转向的公司治理安排完成董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新聘任，转让方及东峻工贸原提名的董事、监事中除东峻工贸保留1名非独立董事席位不变外，其他提名的董事、监事均辞去职务，受让方所提名的董事、监事当选并确保受让方提名的董事在董事会中席位过半； 4、豫北转向的法定代表人已变更为受让方所指定的人选； 5、豫北转向已完成本次收购涉及的各项工商变更登记程序，包括但不限于公司章程变更、董事变更、监事变更、高级管理人员变更（若需），法定代表人变更等；6、豫北转向已向受让方指定的派驻豫北转向的工作人员移交了豫北转向及其子公司的证照（包括营业执照、银行开户许可证）、公章、合同章、法人章、财务章、印鉴、银行账户及密码、银行U盾、账册、合同原件、公司档案文件及其他信息和资料。 同时满足以上条件（以最后的条件实现之日为准）之日为“交割日”。受让方于上述第1项约定的条件达成之日享有标的股份全部股东权利，承担标的股份全部股东义务；转让方于前述之日不再享有标的股份任何股东权利，不再承担标的股份任何股东义务（但交易文件另有约定的权利和义务除外）。 转让方、实际控制人自身并应促使豫北转向至迟不晚于受让方支付完毕第一笔交易价款之日起45日内完成上述除第5项之外其他各项交割程序，并就第5项交割程序在前述45日期限内向主管市场监督管理部门提交符合要求的所有工商变更登记资料，受让方根据主管市场监督管理部门之要求（若需）提供必要之配合及协助。 在前述45日期限内未完成前述程序的，构成转让方违约，转让方应根据《股份转让协议》之约定向受让方承担违约责任。 （五）收购完成后的治理安排 收购完成后，公司各股东按照各自对公司的持股比例就股东会决议事项行使表决权。公司股东会作出决议，应当经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 收购完成后，豫北转向设董事会，董事会人数为7名，其中受让方提名4名，新航机电提名1名，职工代表董事1名，东峻工贸提名1名，不设独立董事。各方同意对其他方提名的董事人选投赞成票，确保各方按照前述席位安排约定组建董事会。收购完成后的董事会董事长由全体董事过半数选举的受让方提名人员担任，董事长担任公司的法定代表人。各方同意确保其所提名之董事在选举董事长的董事会上就受让方提名之人员投赞成票，确保受让方提名人员当选董事长。收购完成后的豫北转向董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会应当将其根据公司章程规定的事项所作的决议以书面形式报送各股东，出席会议的董事应在决议上签名。作为董事会会议的替代，董事会也可以通过全体董事签署书面决议的形式替代召开董事会会议而通过一项决议。 收购完成后，豫北转向设监事会，监事会人数为3名，伯特利提名1名股东代表监事，新航机电提名1名股东代表监事，设职工代表监事1名。各方同意对其他方提名的股东代表监事人选投赞成票，确保各方按照前述席位安排约定组建监事会。 收购完成后的豫北转向监事会会议应有过半数的监事出席方可举行；监事会作出决议，应当经全体监事的过半数通过。监事会应当将其根据公司章程规定的事项所作的决议以书面形式报送各股东，出席会议的监事应在决议上签名。作为监事会会议的替代，监事会也可以通过全体监事签署书面决议的形式替代召开监事会会议而通过一项决议。 收购完成后的豫北转向设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。董事会还可视公司经营管理情况设置其他高级管理人员。其中，豫北转向总经理、财务负责人由受让方提名人员担任，副总经理人员由总经理提名。 各方同意确保其所提名之董事在聘任高级管理人员的董事会上就前述提名人选投赞成票。 （六）协议的生效、履行 《股份转让协议》经各方法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表/授权代表签字并加盖公章（针对法人或非法人组织）、签字（针对自然人）后于《股份转让协议》首页载明之日起成立，并于如下条件满足之日起生效： （1）受让方已就本次交易取得其董事会的批准； （2）其他各方已就本次交易履行完成其必要的内部审批程序。 六、对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响： 本次股权收购使用的是公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会对公司日常生产资金需要和业务的正常开展产生不利影响，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不会导致人员安置、土地租赁、管理层变动等情况；交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度进行调整。 （三）本次交易完成后不会产生关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件产品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控的知识产权和成熟稳定的量产能力。 豫北转向为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经营效益、优质的客户基础和扎实的技术底蕴，其主要产品电子助力转向系统、液压助力转向系统、转向系统部件与公司现有汽车转向产品在技术、市场、规模等方面形成显著的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势和资源优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次收购具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。本次收购符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。 七、本次收购的风险分析 本次收购尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准。 本次收购相关的审计、评估工作正在开展过程中。本次收购的最终作价尚未确定，后续尚需根据目标公司2025年度的审计结果及《股份转让协议》所确定的定价约定，参考评估值，通过签署补充协议的方式确定最终交易价格。本次收购尚有一定的不确定性。公司将在补充协议签署后及时公告，并根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制相关风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 董 事 会 2026年2月26日 中财网
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