富乐德(301297):东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份解禁上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意见如下： 一、公司本次解除限售股份的基本情况及股份发行完成后股本变动情况概况（一）本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），公司已向无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等共13家特定投资者发行人民币普通股股票21,939,831股，对应的具体对象情况如下：
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变动情况721,068,167 公司上述股份发行上市前股本为 股，发行上市后总股本为 743,007,998股。 2025年10月30日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次归属限制性股票登记手续，新增限制性股票共计179,600股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由743,007,998股增加至743,187,598股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为743,187,598股，其中有限售条件的股份数量为402,149,648股，占公司总股本的54.11%，无限售条件流通股341,037,950股，占公司总股本的45.89%。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 （一）本次申请解除限售的股东共计13名，具体如下：
本次申请解除限售的股东作为发行对象认购公司向特定对象发行股票时均作出承诺：“自安徽富乐德科技发展股份有限公司本次新增股份上市之日起六个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本单位/本人所认购的上述公司股份在限售期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及安徽富乐德科技发展股份有限公司《公司章程》的相关规定。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）上市流通日期：2026年3月4日（星期三）。 21,939,831 2.95% （二）本次申请解除限售的股份数量为 股，占公司总股本的 ； 本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为21,939,831股，占公司总股本的2.95%。 （三）本次解除限售股份及上市流通情况如下：
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 东方证券股份有限公司 2026年02月27日 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张希朦 田来 李勤 国泰海通证券股份有限公司 2026年02月27日 中财网
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