德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于深圳市德明利技术股份有限公司使用自有资金支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”“公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对德明利使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：一、2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况 （一）募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为75.95元/股。截至2024年12月19日，公司实际已向13家特定投资者发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除承销费用、保荐费用等各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第5-00024号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2023年第三次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月5日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储与使用。公司已分别在交通银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳横岗支行开设了募集资金专户。公司与前述募集资金专户开户行（或其上级分行）、保荐人华泰联合证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （三）本次募集资金使用计划调整情况 1、截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用计划或投向变更的情形。 2、由于在扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额少于《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》中计划投入募投项目的金额，经公司于2025年1月21日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司决定根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况，在不涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下，调整拟投入募投项目“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的募集资金金额，由原45,654.89万元调减为43,898.73万元，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募投项目“PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。 3、基于公司中长期发展规划，结合公司当前业务发展实际情况和快速变化的市场需求，优化资源配置，经公司于2025年9月12日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议，2025年9月24日召开2025年第四次临时股东会审议通过，公司决定调整募投项目“PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”和“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的投资总额及项目内部投资结构，同时新增深圳市光明区作为“PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”和“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”的实施地点。 本次调整前后募投项目相关投入金额情况如下： 单位：万元
经公司于2025年1月21日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为5,805.64万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为66.04万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了大信专审字[2025]第5-00004号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，华泰联合证券出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的核查意见》，独立董事发表了明确的同意意见。 二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五条第二款之规定，公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求。主要原因为：募投项目实施过程中，存在购买境外产品设备、部分日常营运费零星开支等事项，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户，以置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 2025年6月15日开始施行《上市公司募集资金监管规则》，公司董事会对于该规则生效后的相关置换事项予以确认。 三、使用自有资金支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换 的操作流程 为确保自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：（一）根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部门根据审批通过后的付款申请流程，以自有资金支付所需款项，在以自有资金支付后的6个月内提交董事会审议，在董事会审议通过后将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐人。 （二）公司财务部门建立台账，逐笔登记交易时间、金额、所属募投项目名称、是否已经置换等信息，并对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档。财务部门根据上述台账汇总拟置换金额，经相关负责人审阅后，发起制单与审核，并从募集资金专户等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。 （三）保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的监督检查工作。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于公司业务实际情况进行的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的有关规定。 五、公司履行的审议程序 （一）审计委员会审议情况 2026年2月14日，公司召开第二届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，审计委员会认为：“公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，决策程序符合《上市公司募集资金管理监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，是基于公司募投项目实施过程实际业务情况的操作处理，有利于提高公司的资金利用效率，不会影响募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司和股东利益。因此，我们一致同意此议案。” （二）董事会审议情况 2026年2月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，在置换操作流程合规的前提下，董事会同意公司根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际情况及经营管理需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法权益的情形。相关事项已经审计委员会、董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。 综上，保荐人对德明利关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 武祎玮 滕强 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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