*ST天微(688511):第二届董事会第十八次会议决议
四川天微电子股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2026年2月27日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2026年2月11日以电子邮件形式向公司全体董事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。 独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （四）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2025年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （五）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 公司2025年年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （六）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （七）审议通过《关于续聘公司 2026年度会计师事务所的议案》 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于会计估计变更的议案》 为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司目前实际情况，公司决定对因销售产品承诺的售后服务费计提预计负债所采用的会计估计进行变更。本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更自2025年12月31日起执行。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （九）审议通过《关于公司 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润34,133,444.31元，母公司未分配利润为185,213,448.03元，期末资本公积余额524,485,593.40元。 公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本102,829,142股，以此计算合计拟派发现金红利30,848,742.60元（含税）。 公司拟向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至2025年12月31日，公司总股本102,829,142股，合计转增30,848,743股，转增后公司总股本增加至133,677,885股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025年度履职情况报告>的议案》2025年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事 2026年度薪酬方案的议案》 公司董事长巨万里薪酬标准为人民币105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理巨万夫、陈从禹、陈建按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的其他董事（含独立董事）领取董事津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。 公司董事薪酬根据公司制定的全年考核安排进行发放，董事津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。 此议案全体薪酬与考核委员会委员、全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2026年度薪酬方案的议案》根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：
逐项表决结果如下： 12.01、《关于公司总经理张超2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：关联董事张超回避，7票赞成，0票反对，0票弃权。 12.02、《关于公司副总经理巨万夫2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：关联董事巨万里、巨万夫回避，6票赞成，0票反对，0票弃权。 12.03、《关于公司副总经理陈从禹2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：关联董事陈从禹回避，7票赞成，0票反对，0票弃权。 12.04、《关于公司副总经理陈建2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：关联董事陈建回避，7票赞成，0票反对，0票弃权。 12.05、《关于公司财务总监侯光莉2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 12.06、《关于公司董事会秘书杨芹芹2026年度薪酬方案的议案》 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 经审议，独立董事们提交了关于2025年度独立性情况的自查报告，董事会对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 （十四）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 公司认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十五）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十六）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审2026第0001000号），公司2025年度的营业收入为150,197,152.94元，扣除与主营业务无关的业务收入后营业收入为142,300,101.72元，归属于母公司所有者的净利润为34,133,444.31元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,479,006.95元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.10条规定：“上市公司股票因第12.4.2条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列任一情形的，公司可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：（一）第12.4.2条第一款第一项至第三项规定的任一情形；（二）年度财务会计报告被出具保留意见审计报告；（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外；（四）未在法定期限内披露年度报告；（五）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。”公司不存在上述任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件，拟向上海证券交易所提交对公司股票撤销退市风险警示的申请。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十七）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》公司本次会计差错更正及定期报告更正严格遵循了《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加真实、准确地体现公司的财务状况和经营成果，公司董事会对上述会计差错更正及定期报告更正事项表示认可并同意实施。为杜绝类似事件再次发生，公司将在后续工作中持续优化内部控制体系，强化内控制度的执行力度。同时，公司将着力加强财务管理工作的规范性和严谨性，进一步提升财务管理水平，确保财务信息的准确性和可靠性。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （十八）审议通过《关于召开公司 2025年年度股东会的议案》 公司董事会拟定于2026年3月20日召开公司2025年年度股东会，审议需提交股东会审议的相关事项。 董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 四川天微电子股份有限公司 董事会 2026年2月28日 中财网
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