[风险]杭州高新(300478):公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施与相关主体承诺
杭州高新材料科技股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 与相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月2日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司2026年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行时间为准； 3、假设本次向特定对象发行股票数量为9,760,858股。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为136,433,858股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、2026年1月21日，公司披露2025年业绩预告，归属于母公司股东的净利润为-2,500万元至-3,100万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,510万元至-3,110万元。假设2025年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照公司已披露的业绩预告的平均值测算，2025年度归属于母公司股东的净利润为-2,800.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,810.00万元。上述测算不代表公司2025年实际的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响； 7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 （二）完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （三）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1.本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2.本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4.本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。 5.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 6.本承诺函自签署之日起生效。” （二）董事、高级管理人员承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员作出承诺如下： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；3.本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束； 4.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7.自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。 9.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 10.本承诺函自签署之日起生效。” 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 杭州高新材料科技股份有限公司 董 事 会 2026年3月3日 中财网
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